序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內(nèi)心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇股權(quán)投資常用的估值方法范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創(chuàng)作。

篇(1)

關(guān)鍵詞：企業(yè)估值 巴菲特護城河理論 艾略特波浪理論 估值方法體系

一、私募股權(quán)投資估值方法概述

私募股權(quán)投資行業(yè)對企業(yè)價值評估的方法主要分為兩大類，一類為絕對估值法，主要采用折現(xiàn)方法，如現(xiàn)金流折現(xiàn)方法（DCF）、期權(quán)定價方法等；另一類為相對估值法，主要采用乘搗椒ǎ如P/E、P/B、P/S、PEG及EV/EBIT價值評估法。以下以投資機構(gòu)對投資項目經(jīng)常使用的估值方法進行概述。

（一）P/E法（市盈率法）

市盈率即市場價值與凈利潤的比值，或者說是每股股價與每股凈利潤的比值。投資機構(gòu)是投資企業(yè)的未來，是對企業(yè)未來的經(jīng)營能力給出目前的價格。企業(yè)價值=預(yù)測市盈率×公司未來12個月利潤。由公式可以看出，市盈率法需要確定市盈率和目標(biāo)企業(yè)的凈利潤。市盈率可以通過參考對標(biāo)企業(yè)或競爭對手的市盈率或目標(biāo)企業(yè)所處行業(yè)的平均市盈率，市盈率高低主要取決于企業(yè)的預(yù)期增長率。

（二）P/B法（市凈率法）

市凈率即市場價值與凈資產(chǎn)的比值，或者說是每股股價與每股凈資產(chǎn)的比值。市凈率估值的主要步驟跟市盈率大體相同，只不過主要變量由每股收益變成了每股凈資產(chǎn)。

（三）P/S法（市銷率法）

市銷率是市場價值與銷售收入的比值。在成本、費用等相差不大情況下，企業(yè)價值主要取決于銷售能力。用市銷率作為估值的主要過程也跟其他相對法估值類似，主要變量變?yōu)槊抗射N售收入。

（四）DCF法（自由現(xiàn)金流折現(xiàn)法）

自由現(xiàn)金流是指一個企業(yè)在滿足了短期生存壓力和長期生存壓力之后可以自由支配的現(xiàn)金流。

二、私募股權(quán)投資傳統(tǒng)估值方法論的局限性

私募股權(quán)投資行業(yè)并不存在放之四海而皆準(zhǔn)的估值方法，根據(jù)筆者實際工作經(jīng)驗，投資機構(gòu)甚至融資企業(yè)都存在片面使用單一估值方法的問題，融資過程中往往是以當(dāng)年或者下一年度預(yù)測凈利潤數(shù)乘以一定P/E倍數(shù)進行估值，這種估值方法存在較大的局限性。

首先，企業(yè)估值是一個系統(tǒng)性工程，不能以單一維度進行判斷。企業(yè)的價值不應(yīng)只是體現(xiàn)在財務(wù)指標(biāo)上，還存在于企業(yè)經(jīng)過多年發(fā)展與積累所形成的護城河上，這是企業(yè)能夠在競爭激烈的市場中占有一席之地的根基。一家能夠產(chǎn)生良好盈利的企業(yè)，但沒有形成足夠的護城河使自身具有競爭優(yōu)勢與壁壘的，仍然無法長期生存。

其次，僅以財務(wù)數(shù)據(jù)作為指標(biāo)靜態(tài)地判斷企業(yè)價值，而忽視了企業(yè)所生存的土壤――整個行業(yè)的周期波動性，將可能導(dǎo)致企業(yè)發(fā)展與投資預(yù)期嚴重偏離。光伏組件行業(yè)的發(fā)展就是最好的例子。事實告訴我們，任何只看到眼前繁榮的數(shù)據(jù)，而沒有對整個行業(yè)周期的意識與判斷，這樣的估值以及投資是存在巨大的風(fēng)險與不確定性。

最后，片面使用單一的估值方法存在較大的邏輯漏洞，甚至整個估值方法都不適用，這樣通過單一估值工具形成的估值判斷是遠遠偏離了真實的企業(yè)價值的。不同的估值方法存在不同的適用場景以及應(yīng)用過程中的優(yōu)勢與劣勢，應(yīng)當(dāng)區(qū)分不同的行業(yè)以及不同類型的企業(yè)，有針對性地適用某種估值工具，同時運用其他估值方法進行綜合判斷。

三、私募股權(quán)投資系統(tǒng)性估值方法論

筆者通過所在投資機構(gòu)的鍛煉與培訓(xùn)，并在總結(jié)了上述估值方法的優(yōu)劣勢后，形成了一套較為科學(xué)、完整的估值方法體系。這套估值方法體系包括以下內(nèi)容。

（一）基于巴菲特護城河理論，建立多維度估值體系

巴菲特曾說過：“在商業(yè)上，我尋求有著無法突破的‘護城河’保護的經(jīng)濟城堡。”巴菲特提出的護城河理論主要是指四個方面：無形資產(chǎn)、客戶轉(zhuǎn)換成本、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)、成本優(yōu)勢。具體來看，無形資產(chǎn)，是指帶來定價權(quán)或促進客戶購買力的品牌，多樣性的專利與技術(shù)創(chuàng)新，限制競爭的法定許可、認證，評價無形資產(chǎn)最關(guān)鍵要素，是看它們到底能給企業(yè)創(chuàng)造多少價值以及能持續(xù)多久；客戶轉(zhuǎn)換成本，是指客戶黏性，與客戶的業(yè)務(wù)結(jié)合、財務(wù)成本和重新培訓(xùn)時間成本都會影響客戶黏性；網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)，是指隨著用戶人數(shù)的增加，產(chǎn)品或服務(wù)的價值也在提高；成本優(yōu)勢，是指低成本的流程優(yōu)勢、更優(yōu)越的地理位置、獨特的資源優(yōu)勢和相對較大的市場規(guī)模。

護城河之所以能增加企業(yè)的價值，在于它們可以幫助企業(yè)長時間地保持盈利狀態(tài)。引入巴菲特護城河理論，就是要在基于財務(wù)數(shù)據(jù)的估值模型基礎(chǔ)上，增加無形資產(chǎn)、客戶轉(zhuǎn)換成本、網(wǎng)絡(luò)效應(yīng)、成本優(yōu)勢四個方面的維度，綜合多個維度識別并判斷企業(yè)長期存續(xù)并保持盈利的能力，以及基于企業(yè)形成的護城河所推導(dǎo)出的合理估值。

由于護城河理論主要是定性描述，較難量化判斷，可能無法做到像財務(wù)模型可以量化估值結(jié)果。但是可以通過橫向與行業(yè)競爭對手進行比較，從而判定目標(biāo)企業(yè)是具有寬護城河、窄護城河還是無護城河。

（二）基于艾略特波浪理論，判斷行業(yè)周期節(jié)點

艾略特波浪理論是美國證券分析家艾略特針對股票交易市場的波動現(xiàn)象而提出的一套市場分析理論。艾略特波浪理論認為市場走勢不斷重復(fù)一種模式，每一周期由5個上升浪和3個下跌浪組成。艾略特波浪理論將不同規(guī)模的趨勢分成九大類，最長的超大循環(huán)波是橫跨200年的超大型周期，而次微波則只覆蓋數(shù)小時之內(nèi)的走勢。但無論趨勢的規(guī)模如何，每一周期由8個波浪構(gòu)成這一點是不變的。

一般行業(yè)周期是簡單地分為初創(chuàng)期、成長期、成熟期和衰退期四個階段，這種觀點比較僵化地看待行業(yè)周期發(fā)展規(guī)律，忽視了行業(yè)發(fā)展過程中可能發(fā)生的波動問題。艾略特波浪理論同樣可以適用于一級市場也就是私募股權(quán)投資市場，判斷行業(yè)周期的發(fā)展規(guī)律，適時把握投資節(jié)點，以動態(tài)的方式看待企業(yè)價值變化，從而使得企業(yè)估值更加契合行業(yè)發(fā)展周期，也更具有長期的合理性。

為了更形象說明將艾略特波浪理論用于企業(yè)估值，筆者結(jié)合自身工作，以下以新能源汽車行業(yè)為例進行說明。下圖是筆者及所在公司團隊通過對我國新能源汽車行業(yè)長期的觀察與研究所得出的行業(yè)周期圖。

圖1 我國新能源汽車行業(yè)周期圖

如果在新能源汽車行業(yè)進行股嗤蹲剩在明確了整個行業(yè)發(fā)展周期的情況下，我們可以得出，在2007年7月份左右、2013年9月份左右、2017年1月份至2017年6月份左右，是投資新能源汽車行業(yè)比較合適的時間窗口，這個時點新能源汽車行業(yè)的企業(yè)經(jīng)歷了較長時間的蟄伏期，大浪淘沙，優(yōu)勝劣汰，具有護城河優(yōu)勢的企業(yè)將在這個時點快速崛起，此時的估值更加具有合理性；如果錯過了上述最合適投資的窗口期，而錯誤選擇在2009年6月份左右、2016年1月份左右、2020年左右進行投資，一方面企業(yè)經(jīng)歷前一段上升浪的快速發(fā)展后，若僅僅以財務(wù)模型判斷估值肯定畸高，而隨后行業(yè)風(fēng)向即快速下跌，基于財務(wù)模型的估值由于未預(yù)見到周期的波動性將無法撐起高估值，而導(dǎo)致估值泡沫破滅。

（三）綜合利用多種估值方法工具

筆者結(jié)合自身工作經(jīng)驗，談?wù)劜煌乐捣椒üぞ叽嬖诘氖褂谜`區(qū)，以及應(yīng)該如何綜合利用多種財務(wù)模型工具進行估值。

首先，不能簡單地使用P/E作為估值指標(biāo)。P/E=股價/ EPS（每股盈利），EPS容易存在很多一次性利潤，P/E指標(biāo)的邏輯是當(dāng)投資機構(gòu)收購一家企業(yè)時，愿意為企業(yè)現(xiàn)在的利潤支付多少倍數(shù)，這個利潤應(yīng)該剔除所有非經(jīng)營性、不可持續(xù)的利潤，得到一個經(jīng)營性可持續(xù)的利潤。使用P/E進行估值時，若考慮的是企業(yè)的可持續(xù)盈利能力，則P/E是一個可用的比率。

其次，不能簡單地使用P/B作為估值指標(biāo)。P/B指標(biāo)的邏輯是判斷現(xiàn)在的股價占企業(yè)每股凈資產(chǎn)多少比例，若股價低于每股凈資產(chǎn)或雖然高出但溢價較少，投資機構(gòu)對企業(yè)估值安全邊際較高。但是需要考慮到管理層通過回購股權(quán)或分紅的行為可以直接影響到企業(yè)凈資產(chǎn)的大小。

再次，不能模型化地使用DCF（自由現(xiàn)金流折現(xiàn)）。幾乎所有的自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型都需要預(yù)測3-5年的未來的自由現(xiàn)金流，然后出現(xiàn)一個“終止值”（Terminal Value）。預(yù)測3-5年的財務(wù)數(shù)據(jù)準(zhǔn)確性非常低。在絕大多數(shù)情況下，自由現(xiàn)金流折現(xiàn)模型里的終止值占到了模型里股票價值的50%以上。因此，只要終止值發(fā)生一點變化，整個估值可能相差巨大。而且這個終止值對折現(xiàn)率比較敏感，將折現(xiàn)率下調(diào)1%，企業(yè)估值可能上升1倍?？梢岳眠@個模型進行逆向思維，反推現(xiàn)在估值處于什么水平。

最后，綜合利用多種估值工具判斷企業(yè)價值，需要遵循以下邏輯：（1）企業(yè)目前資產(chǎn)值多少，利用P/B指標(biāo)并輔以重置成本工具進行判斷；（2）現(xiàn)在企業(yè)的正常化利潤是多少，剔除一次性利潤，利用P/E指標(biāo)并輔以EV/EBIT工具；（3）企業(yè)成長性如何，需要判斷企業(yè)的護城河以及行業(yè)的周期性。

參考文獻：

[1]徐繼凱.中國私募股權(quán)投資行業(yè)分析研究[D].中央財經(jīng)大學(xué)碩士學(xué)位論文， 2012年

[2]李杰，楊波.VC、PE對投資項目進行估值的方法[J].產(chǎn)權(quán)導(dǎo)刊， 2009年9期

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【關(guān)鍵詞】私募股權(quán)投資；對賭協(xié)議；風(fēng)險；注意事項

一、對賭協(xié)議的含義和內(nèi)容

對賭協(xié)議的英文為Valuation Adjustment Mechanism（VAM），直譯為“價值調(diào)整機制”?！皩€協(xié)議”實際上是投行在投資或并購項目時常用的一種金融工具和約定的條款，就是投融資雙方對于未來不可預(yù)料的經(jīng)濟境況為了更好保護自己利益而進行法律層面上約定的一種合意機制。私募股權(quán)投資的對賭協(xié)議通常涉及下面幾方面的內(nèi)容：（一）財務(wù)業(yè)績（銷售額、總利潤或稅前利潤、凈利潤或利潤率等），如企業(yè)復(fù)合年增長率不低于50%，則投資人把相應(yīng)股份獎勵給企業(yè)管理層，如果低于50%，則管理層需要把相應(yīng)股份讓與投資人。如某年度企業(yè)凈利潤在人民幣5億元以上，則投資人需要進行第二輪注資等。（二）企業(yè)上市。如企業(yè)在某約定時間不能成功上市，則投資人需要增加相應(yīng)股權(quán)或有權(quán)將企業(yè)出售；如果企業(yè)在某約定時間成功上市，則投資人給予管理層股權(quán)獎勵。（三）贖回補償。如在某種情況下企業(yè)無法回購?fù)顿Y人股份，則投資人有權(quán)再委派若干董事或者把累計股息提高等。當(dāng)然，投融資雙方可以在法律的框架下約定其他事項。

二、對賭協(xié)議的存在原因

對賭協(xié)議在私募股權(quán)投資中存在有著其自身的原因。首先，投資企業(yè)的過程本就存在不可完全預(yù)知的風(fēng)險，雙方對于未來的盈利都只是基于目前的經(jīng)營業(yè)績以及對未來業(yè)績的預(yù)測，私募股權(quán)基金和融資方站在不同的立場看待被投資企業(yè)必定對企業(yè)的估值產(chǎn)生分歧。為了消除二者之間的分歧，促成投資的發(fā)生，事后的估值調(diào)整機制以契約的形式來規(guī)定責(zé)權(quán)利是雙方都可以接受的方式。其次，為了保證其投資物有所值，也為了更好地保障退出機制通暢，同時為了解決雙方企業(yè)信息不對稱的問題，也為了解決投資人作為小股東無法參與實際管理的問題，私募投資人要求企業(yè)進行一定的業(yè)績承諾，以此來作為投資估價的調(diào)整。再次，對賭協(xié)議能夠極度激發(fā)企業(yè)管理層的熱情，提升企業(yè)價值。蒙牛實現(xiàn)復(fù)合年增長率不低于50%的目標(biāo)，管理層居功至偉，從另外一個角度來說，對賭協(xié)議起到的促進作用也功不可沒。最后，在中小企業(yè)融資難這個難題未解決的情況下，私募股權(quán)投資對中小企業(yè)來說是重要的融資渠道，而私募投資人對風(fēng)險的防范必將導(dǎo)致對賭協(xié)議的盛行。只要企業(yè)管理層的風(fēng)險控制得當(dāng)，“對賭協(xié)議”是一種能夠有效保護投資者權(quán)益和激勵管理層最優(yōu)的制度安排。

三、對賭協(xié)議的四重風(fēng)險

第一重風(fēng)險：企業(yè)家和投資者切勿混淆了“戰(zhàn)略層面”和“執(zhí)行層面”的問題?！皩€機制”中如果隱含了“不切實的業(yè)績目標(biāo)”，這種強勢意志的投資者資本注入后，將會放大企業(yè)本身“不成熟的商業(yè)模式”和“錯誤的發(fā)展戰(zhàn)略”，從而把企業(yè)推向困境。

第二重風(fēng)險：企業(yè)家急于獲得高估值融資，又對自己的企業(yè)發(fā)展充滿信心，而忽略了詳細衡量和投資人要求的差距，以及內(nèi)部或者外部當(dāng)經(jīng)濟大環(huán)境的不可控變數(shù)帶來的負面影響。

第三重風(fēng)險：企業(yè)家常會忽略控制權(quán)的獨立性。商業(yè)協(xié)議建立在雙方的尊重之上，但也不排除有投資方在資金緊張的情況下，向目標(biāo)公司安排高管，插手公司的管理，甚至調(diào)整其業(yè)績。怎樣保持企業(yè)決策的獨立性還需要企業(yè)家做好戒備。

第四重風(fēng)險：企業(yè)家業(yè)績未達標(biāo)失去退路而導(dǎo)致奉送控股權(quán)。一般來說，國內(nèi)企業(yè)間的“對賭協(xié)議”相對較為溫和，但很多國外的投資方對企業(yè)業(yè)績要求極為嚴厲，很可能因為業(yè)績發(fā)展過于低于預(yù)期，而奉送企業(yè)的控制權(quán)。近日國內(nèi)太子奶事件就是已出現(xiàn)了一起因業(yè)績未達標(biāo)而失去控股權(quán)的經(jīng)典案例。

四、實際操作中的問題

在現(xiàn)實的操作中，對賭協(xié)議的執(zhí)行遇到了很棘手的問題，特別是在境內(nèi)外VCPE投資A股擬上市項目時會出現(xiàn)。其一是業(yè)績對賭問題，即VCPE投資之后，若被投資企業(yè)沒有達到業(yè)績指標(biāo)，則雙方同意按約定的股權(quán)調(diào)整方法計算調(diào)整雙方的股權(quán)比例；其二是每年一定比例的分紅問題，即VCPE投資期間內(nèi)，被投資公司每年按實現(xiàn)利潤的一定比例進行紅利分配，若公司沒有實現(xiàn)預(yù)期利潤導(dǎo)致VCPE無法按預(yù)期利潤取得該分配的紅利時，差額部分由被投資公司原有股東彌補；其三是若公司沒有在約定的時間實現(xiàn)IPO上市，則原有股東按約定的利率回購；其四是被投資企業(yè)違反約定的公司治理結(jié)構(gòu)，使VCPE的投資可能存在預(yù)期的風(fēng)險，則VCPE啟動特別保護程序，強制凍結(jié)被投資企業(yè)或原有股東資產(chǎn)，并采取法律措施糾偏或直接啟動強制回購程序。

1.業(yè)績不達標(biāo)的股權(quán)調(diào)整，按A股慣例，一個公司從IPO材料上報到發(fā)審委批準(zhǔn)或否決上市計劃，短則數(shù)月，長則兩三年，而在上市材料審核期間股份是不允許調(diào)整的，而且如果有股份比例調(diào)整的業(yè)績對賭協(xié)議，則意味著公司的股權(quán)處于不確定狀態(tài)，證監(jiān)會不允許這類企業(yè)申報上市材料，所以即使投融資雙方有這樣的約定也都是私下約定。

2.在約定每年的基本分紅回報問題上。依照法律規(guī)定，最有效的約定應(yīng)該是在《公司章程》中約定，該類約定分紅實際是“優(yōu)先股”，但又享受“普通股”的權(quán)利而不承擔(dān)“普通股”的義務(wù)，這并不符合中國《公司法》精神，因此《公司章程》也不支持這樣的約定。此外，當(dāng)公司先后經(jīng)歷幾輪融資后，這種分紅約定操作起來也有很大的難度。

3.回購操作問題，按《公司法》的規(guī)定，回購股份需要注銷，但注銷系減少注冊資本的行為，需要公告并取得債權(quán)人的認可。而且，當(dāng)回購涉及股東人數(shù)眾多的時候，回購法律主體協(xié)調(diào)難度很大。特別是在融資企業(yè)多輪投資的情況下操作難度更大。

五、簽訂對賭協(xié)議注意事項

對賭協(xié)議是對未來的不確定性的調(diào)整，在宏觀經(jīng)濟環(huán)境下行的情況下，其高風(fēng)險更是讓人對其產(chǎn)生幾分畏懼。因而需要在簽訂的時候，充分考慮下列事項。

1.投融資雙方要充分考慮宏觀經(jīng)濟環(huán)境、整個行業(yè)趨勢。這次全球性金融危機讓很多投資企業(yè)不能完成對賭協(xié)議約定的各種指標(biāo)，眾多投資人也受損慘重。因而對企業(yè)未來業(yè)績的預(yù)測，不能缺少宏觀上的考量。

2.融資企業(yè)要認清自己的行業(yè)地位，對企業(yè)的團隊協(xié)作、人才儲備、市場占有率、資金到位、競爭對手、管理能力等方面做全面自查，制定合乎企業(yè)自身的發(fā)展目標(biāo)；另外結(jié)合融資環(huán)境的情況為企業(yè)定出合理的價格，避免漫天要價，不至于引發(fā)投資方對企業(yè)未來盈利提出苛刻的要求。

3.合理商定未來某一時間點企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的上下浮動的彈性標(biāo)準(zhǔn)；約定標(biāo)準(zhǔn)到達時，投資人對融資人的獎勵方式和數(shù)額；未達到業(yè)績標(biāo)準(zhǔn)時，投資人獲得的補償方式和額度。這是對賭協(xié)議的核心部分，對于如何判定業(yè)績的完成情況，投融資雙方應(yīng)事先做好詳盡約定：比如雙方認可的計算方式、中立的審計單位、股權(quán)調(diào)整幅度等。

4.融資方應(yīng)在協(xié)議中鎖定風(fēng)險，保證其對企業(yè)的必要控股地位，盡量避免發(fā)生喪失企業(yè)控制權(quán)的情況（當(dāng)然有意而為之者除外，如中華英才網(wǎng)在后期投資人注資時，投融資雙方約定投資人未來控制企業(yè)，只不過是在交割時視企業(yè)不同業(yè)績而調(diào)整其給付對價）。投資方則可以約定企業(yè)回購、強制賣出權(quán)等多種退出方法來保證其資金的安全。

5.對賭協(xié)議中的有些條款是國際大的投資銀行作為投資的附加條件，硬性施加給企業(yè)的。有的企業(yè)在履行對賭協(xié)議時，為了達到協(xié)議約定的業(yè)績指標(biāo)，重業(yè)績輕治理、重發(fā)展輕規(guī)范，結(jié)果導(dǎo)致對賭失敗，或者雖然對賭成功，但企業(yè)缺乏后勁，影響了企業(yè)的長遠發(fā)展。對賭的投資方多為國際財務(wù)投資者，他們?yōu)槠髽I(yè)提供資金，幫助企業(yè)上市，然后通過出售股權(quán)的方式套現(xiàn)，退出企業(yè)。因此，更長的路需要企業(yè)自己走，即使企業(yè)在對賭期間也要加強內(nèi)部機制的治理，增強企業(yè)抵御風(fēng)險的能力，不斷增強核心競爭力。

6.“對賭協(xié)議”往往是作為機構(gòu)投資者進行投資的附加條件之一施加給企業(yè)的。有的企業(yè)在對賭期間，為了達到約定的業(yè)績指標(biāo)，重業(yè)績輕治理、重發(fā)展輕規(guī)范，結(jié)果導(dǎo)致對賭失敗，或者雖然對賭成功，但由于對賭期間竭澤而漁，企業(yè)缺乏后勁，元氣大傷，影響企業(yè)的長遠發(fā)展。機構(gòu)投資者的任務(wù)主要是提供資金，幫助企業(yè)上市，同時簽訂對賭協(xié)議保障自身投資利益。在企業(yè)上市后，他們多數(shù)會通過出售股權(quán)套現(xiàn)退出。

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一、案例介紹

1.背景介紹

B公司注冊資本22067萬元，企業(yè)性質(zhì)股份有限（國內(nèi)合資）。經(jīng)營范圍：電機及配件制造；技術(shù)轉(zhuǎn)讓；電機修理；工具、磨具、金屬結(jié)構(gòu)件、泵及配套設(shè)備、專用設(shè)備、電氣、暖通設(shè)備制造；機械加工；設(shè)備維修；貨物包裝；搬運服務(wù)；場地、設(shè)備租賃；機械電子設(shè)備銷售；鑄件制造；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù)；經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、機械設(shè)備、技術(shù)的進口業(yè)務(wù)；承辦本企業(yè)中外合資經(jīng)營、合作生產(chǎn)業(yè)務(wù)。最后一次年檢年度：2007年。所屬行業(yè)為電機制造業(yè)。存續(xù)狀態(tài)：開業(yè)，正常年檢。

經(jīng)估值人員和項目經(jīng)理現(xiàn)場勘查，目前企業(yè)因受金融危機和收購影響，訂單減少，生產(chǎn)經(jīng)營受到影響，開工不足，部分職工放假。企業(yè)財務(wù)負責(zé)人確認對XX辦事處持有的XX公司債權(quán)（本息合計12,563.51萬元）承擔(dān)保證責(zé)任，但表示企業(yè)目前財務(wù)困難而無力償債。根據(jù)企業(yè)2009年6月30日的財務(wù)報表顯示，該企業(yè)2009年度累計虧損5818.96萬元。

2.估值目的：為其保證債權(quán)的償還能力提供咨詢意見。

3.估值基準(zhǔn)日：2009年6月30日

二、采用綜合分析法對案例進行分析

B公司配合程度一般，能夠提供財務(wù)資料和報表科目的情況說明，估值人員采用綜合分析法進行估值。以下為債權(quán)價值分析過程。

根據(jù)企業(yè)提供的資產(chǎn)負債表，截至2009年6月30日，企業(yè)賬面資產(chǎn)103.058.61萬元,賬面負債為94.687.27萬元,資產(chǎn)負債率為91.88%，詳細情況如下：

（一）企業(yè)資產(chǎn)情況分析

1.貨幣資金33.76萬元，按賬面價值確認。

2.應(yīng)收票據(jù)賬面價值-318萬元，調(diào)整到應(yīng)付票據(jù)，估值為0元。

3.應(yīng)收賬款賬面價值9988.25萬元，為業(yè)務(wù)往來款，其中1年以內(nèi)的6392.48萬元,按賬面價值確認;1-2年的599.29萬元,取10%的壞賬率,則可回收價值為539.36 萬元; 2-3年的賬面價值1,498.24萬元，取30%的壞賬率，則可回收價值為1048.78萬元；3-5年的賬面價值799.06萬元，取60%的壞賬率，則可回收價值為319.62萬元；5年以上的699.18萬元,取95%的壞賬率,則可回收價值為34.96萬元。則應(yīng)收賬款可回收價值為8335.2萬元。

4.其他應(yīng)收款賬面價值988萬元，為往來欠款，其中1年以內(nèi)的470.86萬元，按賬面價值確認；1-2年的86.91萬元，取10%的壞賬率，則可回收價值為78.22萬元；2-3年的賬面價值430.23萬元，取30%的壞賬率，則可回收價值為301.16萬元。則其他應(yīng)收款賬面價值為850.24萬元。

5.存貨賬面價值42451.55萬元，其中主要為原材料3463.62萬元，產(chǎn)成品39087.28萬元,均為三年以內(nèi)購進。因企業(yè)2006年至2008年11月累計潛虧14670萬元，生產(chǎn)經(jīng)營不正常，主要靠變賣庫存維持日常開支?？紤]到變現(xiàn)因素,取75%的變現(xiàn)率，其可變現(xiàn)價值合計為31,838.66萬元。

6.長期股權(quán)投資賬面價值600萬元，其中對XX股份有限公司投資300萬元,對XX有限公司投資300萬元。

（1）XX股份有限公司為債務(wù)人的保證人，一直處于停產(chǎn)狀態(tài)，留守人員處理企業(yè)內(nèi)部事務(wù)，辦公地址是租用房屋，具有臨時性質(zhì)。

截至2008年12月31日，企業(yè)資產(chǎn)總額134,000.63萬元，負債總額102,655.32萬元，賬面資產(chǎn)負債率達76.61%。實際企業(yè)資產(chǎn)中優(yōu)良資產(chǎn)均已經(jīng)轉(zhuǎn)入XX（集團）有限公司。剩余資產(chǎn)大多有賬無物，或是長期掛賬的費用，有效資產(chǎn)遠低于賬面價值，實際已嚴重資不抵債，該項長期投資可回收價值為0元。

（2）XX有限公司主營往復(fù)壓縮機,未取得企業(yè)進一步的財務(wù)資料,出于謹慎性原則,按賬面值確認其可回收價值為300萬元。

則長期股權(quán)投資可回收價值為300萬元。

7.固定資產(chǎn)賬面原值47,929.59萬元,固定資產(chǎn)凈值27,149.28萬元,其中房屋建筑物賬面凈值8,029.59萬元,機器設(shè)備賬面凈值9，191.61萬元,運輸工具賬面凈值700.53萬元,土地賬面凈值9,227.55萬元。固定資產(chǎn)清理為-71.94萬元，應(yīng)結(jié)轉(zhuǎn)收入，調(diào)整為0元。

企業(yè)的房屋建筑物和土地使用權(quán)主要分為兩部分，一部分位于XX市XX街20號，一部分位于XX工業(yè)區(qū)內(nèi)。

（1）位于XX市XX街20號的房產(chǎn)、土地估價分析。經(jīng)分析，位于XX市XX街20號房產(chǎn)可變現(xiàn)價值為2748萬元；土地被中國長城資產(chǎn)管理公司XX辦事處訴訟查封，在現(xiàn)場勘察的基礎(chǔ)上，進行了估價分析，則土地可變現(xiàn)價值為5517.79萬元。

（2）位于XX工業(yè)區(qū)內(nèi)房產(chǎn)土地估價分析。XX工業(yè)區(qū)內(nèi)房產(chǎn)土地被中國XX資產(chǎn)管理公司XX辦事處訴訟查封，經(jīng)分析，房地產(chǎn)可變現(xiàn)價值為985.53萬元。

（3）機器設(shè)備賬面凈值9.191.61萬元,運輸工具賬面凈值700.53萬元,經(jīng)分析，確認其可回收價值合計為7,913.71萬元。

則企業(yè)固定資產(chǎn)估值合計

=2,748+985.53+5,517.79+7,913.71

=17,165.03萬元

據(jù)企業(yè)提供的資料顯示,在工行抵押機器設(shè)備賬面值8,550萬元,對應(yīng)的抵押貸款金額為6,500萬元。因設(shè)備可回收價值大于工行貸款額,則工行貸款應(yīng)可足額受償。

委托人查封資產(chǎn)受償情況。

根據(jù)委托人律師到XX市土地管理局進行核檔，查明委托人查封XX市XX街20號的土地有如下權(quán)利：①2005年9月，抵押權(quán)人XX市商業(yè)銀行，抵押價值1,800萬元，抵押期限為2005年9月23日至2008年9月23日；②2005年6月，抵押權(quán)人中國建設(shè)銀行，抵押價值2,600萬元。抵押期限為2005年6月1日至2009年5月31日；③2005年10月，申請人為中國信達公司XX辦事處，查封上述土地，金額為5,200萬元。根據(jù)2009年5月項目經(jīng)理調(diào)查，第一順位查封申請人為中國信達公司XX辦事處，客戶方辦事處為第二順位查封申請人。因商業(yè)銀行貸款已經(jīng)還清,故抵押他項權(quán)利已經(jīng)不存在。建行借款剩余債權(quán)448.09萬元。故該宗土地的變現(xiàn)價值首先要扣除建行抵押債權(quán)448.09萬元,其次扣除第一順位查封申請人中國信達公司XX辦事處5,200萬元債權(quán).則對于第二順位查封申請人XX辦事處來說可從查封土地中受償額=5517.79-448.09-5200=-130.3萬元，則委托人已無法從該宗查封土地中受償。

委托人查封的XX市XX街20號房產(chǎn)評估價值2621.36萬元，其中三處房產(chǎn)2005年抵押給建行（因建行貸款目前已經(jīng)大部分歸還，故估值人員分析上述抵押已經(jīng)解除）。據(jù)委托人律師調(diào)查，企業(yè)房產(chǎn)中五項合計面積24,540平方米在2009年6月2日已經(jīng)過戶到XX市國有資產(chǎn)經(jīng)營公司名下，包括上述查封資產(chǎn)中的第四項，企業(yè)剩余查封未過戶房產(chǎn)可變現(xiàn)價值為859.08萬元，可作為委托人的優(yōu)先受償額。

位于XX工業(yè)區(qū)內(nèi)房地產(chǎn)被委托人2009年9月23日輪候查封，首輪查封人為XX市法院，B公司因為債務(wù)人提供擔(dān)保應(yīng)償還中國建設(shè)銀行XX市支行借款本金700萬元，并償還從2002年9月28日起的欠款利息。出于謹慎性原則，按委托人的貸款利率7.56%測算上述借款自2001年9月28日至2009年6月30日的利息為383.67萬元，則對應(yīng)首輪查封的債權(quán)合計為1,110.13萬元。上述房產(chǎn)可變現(xiàn)價值為985.53萬元，則委托人對上述查封房地產(chǎn)已無法獲得受償。

則委托人可通過查封資產(chǎn)受償859.08萬元。

8.在建工程賬面價值22,136.91萬元,經(jīng)分析，確認其可回收價值為17,709.53萬元。

9.無形資產(chǎn)賬面價值100.8萬元,按賬面價值確認其可回收價值為100.8萬元。

經(jīng)估值分析,企業(yè)資產(chǎn)可回收價值為76,333.22萬元,詳細情況如下:

（二）企業(yè)負債情況分析

1.短期借款賬面價值27,437萬元,其中包括欠工行19,456萬元，欠上海浦東發(fā)展銀行5,981萬元，欠中信實業(yè)銀行2,000萬元，確認為有效負債。

2.應(yīng)付票據(jù)賬面價值0元，從應(yīng)收票據(jù)調(diào)增318萬元，確認為有效負債。

3.應(yīng)付賬款賬面價值6,566.66萬元，確認為有效負債。

4.應(yīng)交稅金賬面價值60.73萬元,確認為有效負債。

5.應(yīng)付股利賬面價值140.07萬元，確認為有效負債。

6.其他應(yīng)交款賬面價值7.82萬元，確認為有效負債。

7.其他應(yīng)付款賬面價值9,447.99萬元，為企業(yè)欠交的各種應(yīng)付款項，確認為有效負債。其中欠養(yǎng)老保險5,341.51萬元，欠住房公積金2,209.19萬元，欠發(fā)職工工資533.54萬元，欠失業(yè)保險148.3萬元，欠2007年兌現(xiàn)獎500萬元。以上職工內(nèi)欠合計8,732.54萬元。

8.預(yù)提費用賬面價值10,550.63萬元,為公司預(yù)提的銀行借款利息，由于資金緊張，一直未能支付,確認為有效負債。

9.長期借款賬面價值為4,406.09萬元。其中欠建行448.09萬元，欠工行3,958萬元，確認為有效負債。

10.應(yīng)付債券賬面價值2.05萬元，確認為有效負債。

11.長期應(yīng)付款賬面價值36,068.23萬元,確認為有效負債。

12.或有負債18,873.64萬元,其中該企業(yè)為債務(wù)人本金8,064.52萬元提供有效保證,本息合計形成或有負債金額為12,563.51萬元；因為其他企業(yè)提供擔(dān)保應(yīng)付中國信達資產(chǎn)管理公司XX辦事處5200萬元；因為債務(wù)人本金700萬元提供擔(dān)保應(yīng)付建行（已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給信達公司）本息合計1110.13萬元。

經(jīng)分析，企業(yè)有效負債合計為113,878.91萬元,詳見下表:

（三）委托人保證債權(quán)的可回收價值

企業(yè)一般有效資產(chǎn)確認為：

一般資產(chǎn)=企業(yè)有效資產(chǎn)-抵押查封資產(chǎn)價值優(yōu)先償還的一般負債

抵押查封資產(chǎn)合計優(yōu)先受償額為13,862.4萬元，包括委托人可優(yōu)先受償?shù)?59.08萬元。

賬內(nèi)優(yōu)先償還的一般負債為養(yǎng)老保險等職工內(nèi)欠合計8,732.54萬元，應(yīng)交稅金60.73萬元，其他應(yīng)交款7.82萬元，合計為8,801.09萬元。

則：一般資產(chǎn)=76,333.22-13,862.4-8,801.09

=53,669.73萬元

一般負債=企業(yè)的有效負債-抵押查封債權(quán)受償額-優(yōu)先償還的一般負債

=113,878.91-13,862.4-8,801.09

=91,215.42 元

一般債權(quán)受償率=一般資產(chǎn)/一般負債×100%

=53,669.73/91,215.42×100%

=58.84%

則一般債權(quán)可受償價值

=（12,563.51-859.08）×58.84%

=6,886.89萬元.

委托人保證債權(quán)可回收價值=查封資產(chǎn)可受償額+一般債權(quán)可受償額

=859.08+6,886.89

=7,745.97萬元

三、案例分析總結(jié)

1.該項目的債務(wù)人經(jīng)營雖然不正常，但管理較為規(guī)范，有完整的財務(wù)資料，取得了估值基準(zhǔn)日的財務(wù)資料和資產(chǎn)負債情況的相關(guān)說明，但企業(yè)配合程度一般，不具備運用假設(shè)清算的估值條件，采用綜合分析法較為適宜。

2.采用綜合分析法分析時，因該企業(yè)對外負債較多，考慮抵押、查封因素的影響，客戶方辦事處的查封資產(chǎn)多為輪候查封，考慮其相對優(yōu)先受償時，應(yīng)考慮其前手查封的因素。通過項目經(jīng)理和律師的盡職調(diào)查，估值人員了解到了較為詳細的查封資料，為債權(quán)分析提供了數(shù)據(jù)支持。

篇(4)

一、管理層收購的動因分析

（一）國外管理層收購的動因分析

1.降低委托成本。通過實施管理層收購，管理層實現(xiàn)了企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的基本統(tǒng)一，促使了管理層致力于創(chuàng)新，積極實施具有長期效益的改革，從而大幅降低企業(yè)的成本。

2.企業(yè)獲得稅收優(yōu)惠。債務(wù)融資是管理層收購最主要的資金來源，一般占收購資金60%~80%的比例。實施管理層收購的企業(yè)承擔(dān)的高額債務(wù)所產(chǎn)生的利息在稅前支付，這使企業(yè)獲得一定的稅收優(yōu)惠。另外，1981年美國頒布的《經(jīng)濟復(fù)興稅收法案》允許企業(yè)將所收購的資產(chǎn)按照較高的重置價值入賬，并采用加速折舊的方法大幅提高資產(chǎn)的折舊費用，從而降低企業(yè)的利潤，減少企業(yè)應(yīng)繳納的所得稅。

3.企業(yè)實施反收購戰(zhàn)略的手段之一。自20世紀80年代以來，敵意收購企業(yè)的事件逐漸增多。企業(yè)被敵意收購后，公司管理層將面臨被解雇的風(fēng)險。與其它防御企業(yè)被敵意收購的方式相比，管理層收購屬于一種的有效而又對企業(yè)不具有破壞性的措施。

4.實現(xiàn)企業(yè)的真正價值。與企業(yè)外部投資者或債權(quán)人相比，管理層作為企業(yè)的內(nèi)部人士，更了解企業(yè)的實際情況。當(dāng)管理層認為企業(yè)的實際價值被市場低估時，就會通過收購企業(yè)的股權(quán)實現(xiàn)超額的投資收益。

5.上市公司大宗股票轉(zhuǎn)讓的途徑。上市公司的機構(gòu)投資者或大股東在轉(zhuǎn)讓所持公司股份時，通過證券市場公開出售容易造成上市公司股價劇烈波動，并對上市公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生不利影響，于是管理層通過協(xié)議的方式受讓機構(gòu)投資者或大股東所持公司股份就成為實現(xiàn)股票大宗轉(zhuǎn)讓的途徑之一。

6.上市公司退市的途徑。各個國家對于上市公司的經(jīng)營管理以及信息披露都制定了嚴格的政策規(guī)定，以保障上市公司股東的合法權(quán)益。一些上市公司的管理層認為上市公司的相關(guān)制度制約了企業(yè)的進一步發(fā)展，于是通過管理層收購的方式使企業(yè)主動退市，以促進企業(yè)更好的發(fā)展。

（二）國內(nèi)管理層收購的動因分析

國內(nèi)管理層收購的原因歸納起來包括三方面：一是國有企業(yè)實施MBO，目的在于建立現(xiàn)代企業(yè)制度、完善法人治理結(jié)構(gòu)，解決國有企業(yè)“一股獨大”、“所有者虛置”等問題，如大眾公用、鄂爾多斯等；二是集體企業(yè)實施MBO，目的在于明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)，完善對管理層的激勵機制，推進企業(yè)進一步發(fā)展，如永鼎股份、華泰股份等；三是實施多元化經(jīng)營的集團公司進行資產(chǎn)重組，將非核心業(yè)務(wù)剝離，如世茂集團剝離恒源祥相關(guān)的資產(chǎn)。其中第一、二類在我國現(xiàn)已實施的MBO中較為常見，第三類在國外較為普遍。

二、管理層收購的融資模式分析

（一）國外管理層收購的融資模式分析

在實施管理層收購時，擬收購的目標(biāo)公司股權(quán)價值一般都遠遠超出收購主體（管理層）的支付能力，管理層能夠支付的部分和收購價格之間的差額就必須通過融資來彌補，因此融資成功與否成為管理層收購能否順利實施的關(guān)鍵。國外管理層收購的融資渠道主要包括股權(quán)融資和債務(wù)融資。

1.美國-債權(quán)人主導(dǎo)的融資模式。美國發(fā)達的資本市場和豐富的金融工具為保障債權(quán)人的資金安全和退出提供了有效途徑，因此美國企業(yè)實施管理層收購更多依靠債務(wù)融資來實現(xiàn)，被稱為“債權(quán)人主導(dǎo)的融資模式”。在典型的美國企業(yè)管理層收購中，債務(wù)融資約占管理層收購所需資金的80%，其中50%~60%是以企業(yè)資產(chǎn)抵押向銀行申請的抵押貸款，屬于優(yōu)先債；其余20%~30%的債務(wù)融資為各種級別的次等級債券，通過私募或公開發(fā)行高收益率債券（即垃圾債券）來籌措，通常被稱為“夾層資金”。可以看出，債權(quán)人是美國企業(yè)管理層收購最大的風(fēng)險承擔(dān)者。為保障債務(wù)安全，債權(quán)人往往采用可轉(zhuǎn)換債券等手段來約束管理層的經(jīng)營管理行為。

2.英國-權(quán)益投資者主導(dǎo)的融資模式。與美國企業(yè)管理層收購大量依靠債務(wù)融資不同，權(quán)益融資在英國企業(yè)管理層收購融資中發(fā)揮了至關(guān)重要的作用。20世紀80年代末，英國的經(jīng)濟界開始對垃圾債券以及高財務(wù)杠桿收購進行反思，優(yōu)先債、次級債在收購融資中所占的比例不斷降低，權(quán)益資本在管理層收購融資中所占的比重增長迅速，由80年代中期的20%左右迅速上升到80年代末期的40%左右，隨后一直維持在30%~40%之間，遠高于其它國家管理層收購的權(quán)益融資比例。與債務(wù)融資相比，權(quán)益融資一般為中長期投資，權(quán)益投資者比債權(quán)人承擔(dān)了更高的風(fēng)險，更加關(guān)注企業(yè)績效的長期改善和企業(yè)內(nèi)在價值的長期提升。Bruining等人經(jīng)研究指出，風(fēng)險資本對于管理層實施MBO以及對于實施后企業(yè)經(jīng)營業(yè)績的提升具有重要作用。風(fēng)險投資機構(gòu)不僅為企業(yè)實施MBO后進行資產(chǎn)重組和戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型提供專業(yè)意見，更能有效監(jiān)督管理層的經(jīng)營管理行為，使管理層將資源和精力集中在既定戰(zhàn)略上，促進企業(yè)提升經(jīng)營業(yè)績。

3.轉(zhuǎn)型經(jīng)濟中國家-銀行主導(dǎo)的融資模式。與資本市場發(fā)達的國家不同，俄羅斯、東歐等市場轉(zhuǎn)型國家的金融體制還有待完善。由國有銀行轉(zhuǎn)型而來的商業(yè)銀行是管理層收購融資的主要提供者。此外，俄羅斯、捷克等國家，還有一些由商業(yè)銀行成立的投資基金對管理層收購進行股權(quán)投資，這些基金類似于英國的信托投資，與管理層共同出資收購目標(biāo)企業(yè)，并參與重組工作，因此這些國家的管理層收購融資可以概括為銀行主導(dǎo)的融資模式。

（二）國內(nèi)管理層收購的融資模式分析

我國資本市場還處于培育和發(fā)展的階段，管理層收購的融資渠道有限。在我國現(xiàn)已實施的管理層收購的資金來源中，國外常用的資產(chǎn)抵押貸款、發(fā)行債券、剝離資產(chǎn)變現(xiàn)等方式在我國使用均存在一定的法律障礙。我國現(xiàn)階段管理層收購的融資方式可以分為內(nèi)部融資和外部融資，內(nèi)部融資主要包括企業(yè)管理層和職工的自籌資金、國有企業(yè)改制時的職工安置費用、企業(yè)以前年度預(yù)留的職工獎金、虛擬股票分紅權(quán)計劃等；外部融資主要包括銀行質(zhì)押貸款、信托融資、關(guān)聯(lián)及非關(guān)聯(lián)企業(yè)借款等。

1.管理層或職工自籌資金。在我國管理層收購融資渠道有限的情況下，大部分已披露的實施管理層收購的資金來源為管理層或職工自籌資金。在管理層和職工實施聯(lián)合收購時，通常按照不同的級別和出資額度出資，管理層出資約占整體出資額度的80%，其余20%為職工出資，這有利于管理層在成功實施收購后，對目標(biāo)企業(yè)有足夠的控制權(quán)。

2.股權(quán)質(zhì)押融資。管理層通過擬收購企業(yè)的股權(quán)質(zhì)押融資與我國現(xiàn)行的相關(guān)政策規(guī)定不符。中國人民銀行制定的《貸款通則》規(guī)定，借款人不得將貸款用于從事股本權(quán)益性投資。國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員制定的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》和《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》規(guī)定，管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時，不得以國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)作為標(biāo)的物通過抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等方式籌集資金。但在實際收購過程中，美的電器，深方大等均采用了股權(quán)質(zhì)押融資的方式籌集管理層收購所需資金。

3.信托投資模式。信托投資公司參與管理層收購有兩種模式：一是信托公司作為融資平臺，針對管理層收購項目發(fā)行信托產(chǎn)品，以管理層收購的股權(quán)作為抵押向社會募集資金，信托公司只收取相關(guān)的管理費用和手續(xù)費。二是信托公司作為收購方與管理層一起購買標(biāo)的企業(yè)的股權(quán)。在購買前，信托公司通常已與管理層達成協(xié)議，由管理層在一定時間內(nèi)予以回購。在這種模式下，信托公司承擔(dān)一定的風(fēng)險，因此需要獲得額外的收益。但國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員制定的《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》和《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知》中規(guī)定，管理層受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時，不得采取信托或委托等方式間接持有企業(yè)股權(quán)。在實際收購過程中，仍然有部分國有企業(yè)的管理層采用信托方式實施MBO，如大亞科技、海正藥業(yè)、水井坊。

4.關(guān)聯(lián)企業(yè)借款。當(dāng)管理層的經(jīng)營能力以及企業(yè)的發(fā)展前景得到關(guān)聯(lián)企業(yè)認可的情況下，管理層可以通過關(guān)聯(lián)企業(yè)借款籌集實施管理層收購的資金，如維科精華，恒源祥等。由于借款企業(yè)承擔(dān)的風(fēng)險較高，因此會要求較高的投資回報。

三、管理層收購的定價模式分析

收購定價一直是MBO的核心問題之一，也是我國管理層收購中存在的最突出的問題。在資本市場比較成熟的西方發(fā)達國家，MBO是一種市場行為，定價采用通行的評估方法和較為成熟的財務(wù)模型，如折現(xiàn)現(xiàn)金流量法、市場比較法、收益現(xiàn)值法、經(jīng)濟增加值法等，側(cè)重于通過對企業(yè)的財務(wù)狀況、盈利能力和發(fā)展?jié)摿Φ木C合評估來確定企業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價值，收購價格的確定相對較為合理。以美國為例，美國的MBO主要借助債務(wù)融資，與此相對應(yīng)，定價是根據(jù)對目標(biāo)公司的業(yè)績預(yù)測、息稅前利潤、可以負擔(dān)的利息支出等來確定目標(biāo)公司可以承擔(dān)的最大負債，然后計算出在一定杠桿下公司管理層可以提出的最高報價。可以看出，國外對于MBO的定價并不是對擬收購公司股權(quán)的靜態(tài)估值，公司以往的業(yè)績以及未來的盈利預(yù)測對定價的影響都至關(guān)重要。我國絕大多數(shù)MBO都采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式進行，MBO的定價一般參照經(jīng)過評估的企業(yè)凈資產(chǎn)的價值來確定，并沒有通過市場對收購價格進行檢驗，定價的透明度較低。當(dāng)集體企業(yè)和私營企業(yè)實施MBO時，需要履行的程序相對較少，收購的價格由買賣雙方協(xié)商確定。當(dāng)國有企業(yè)實施MBO時，按照1997年國家國有資產(chǎn)管理局、國家體改委聯(lián)合頒布的《股份有限公司國有股股東行使股權(quán)行為規(guī)范意見》的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓股份的價格不得低于每股凈資產(chǎn)值。2003年11月30日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務(wù)院國資委《關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作的意見》中，進一步強調(diào)上市公司國有股轉(zhuǎn)讓價格在不低于每股凈資產(chǎn)的基礎(chǔ)上，參考上市公司盈利能力和市場表現(xiàn)合理定價。因此，當(dāng)國有企業(yè)實施改制或股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓價格不得低于每股凈資產(chǎn)成為政府相關(guān)部門審批的依據(jù)。但在實際操作過程中，考慮到管理層對企業(yè)發(fā)展做出的貢獻，地方政府有時也會以低于凈資產(chǎn)的價格將企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓給管理層，如山東海龍、鄂爾多斯等。2007年7月1日國務(wù)院國資委、中國證監(jiān)會聯(lián)合頒布的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》正式實施。該辦法規(guī)定：“國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當(dāng)以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準(zhǔn)不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準(zhǔn)）前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定?！钡趯嶋H操作過程中，部分國有企業(yè)的管理層利用與地方政府的密切關(guān)系，在確定上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日或協(xié)議簽署日時，選擇上市公司的股票價格較低的時期，從而降低收購成本?？梢钥闯?，我國管理層收購的定價存在一定的隨意性和復(fù)雜性，并沒有充分考慮公司未來的盈利預(yù)期和發(fā)展前景，尤其是當(dāng)MBO涉及上市公司時，收購價格不能真實反映擬收購的上市公司股權(quán)的實際價值。

四、管理層收購的股權(quán)比例分析

國外實施MBO時，管理層通常收購目標(biāo)公司絕大部分或100%股權(quán)。當(dāng)目標(biāo)公司為上市公司時，由于收購股權(quán)比例過高，管理層通常需采取要約收購的方式，在獲得上市公司在外發(fā)行股份的80%~90%導(dǎo)致上市公司退市后，管理層和戰(zhàn)略投資者將對公司股權(quán)進一步集中，直至持有上市公司的全部股權(quán)。這是由于國外實施管理層收購的目標(biāo)公司是管理層收購融資的主要載體。管理層將通過目標(biāo)公司發(fā)行債券或以目標(biāo)公司資產(chǎn)抵押貸款獲取實施收購的大部分資金，并通過公司的經(jīng)營收益償還相關(guān)的債務(wù)。國內(nèi)實施MBO時，中小企業(yè)的管理層一般能收購目標(biāo)公司絕大部分或100%股權(quán)，而上市公司的管理層對上市公司一般只能達到相對控股。我國目前沒有一例管理層收購導(dǎo)致上市公司退市的案例，也沒有一例通過證券市場直接收購上市公司流通股實施MBO的案例。我國現(xiàn)已實施的上市公司MBO絕大多數(shù)都是管理層參與上市公司的國有或集體母公司改制而間接控股上市公司，管理層對上市公司的直接或間接持股比例一般介于10%~30%之間，只能達到相對控股的水平。出現(xiàn)這種情況的原因主要包括：一是管理層為降低收購成本而規(guī)避要約收購，二是管理層自有資金不足，三是融資渠道有限，四是缺乏機構(gòu)投資者。

五、管理層收購融資的退出渠道分析

國外發(fā)達的資本市場為參與管理層收購的戰(zhàn)略投資者提供了多種可供選擇的退出渠道。根據(jù)管理層收購中融資是采用債務(wù)融資還是權(quán)益融資，融資的退出方式有所不同。債務(wù)融資的退出方式主要包括：出售資產(chǎn)、企業(yè)經(jīng)營收益、二次融資、破產(chǎn)清算等；權(quán)益資本的退出方式主要包括：發(fā)行上市、出售股份、二次管理層收購、破產(chǎn)清算等。除非是在經(jīng)濟蕭條時期，出售股份一般都是管理層收購中權(quán)益資本退出最常見的方式。由于權(quán)益投資者比提供債務(wù)融資的債權(quán)人承擔(dān)更高的風(fēng)險，權(quán)益投資所獲得的收益也遠遠高于債務(wù)融資的預(yù)期收益率，一般能達到25%~30%的投資回報率。與此相對應(yīng)的是我國的資本市場還處于培育和發(fā)展的階段，管理層收購的融資和退出渠道都不夠完善。分紅是目前管理層償還借款的主要來源，如宇通客車、張裕A等。以宇通客車為例，2004年1月，宇通客車的管理層通過司法拍賣的方式實現(xiàn)MBO。上市公司2004—2006年的現(xiàn)金分紅比例分別高達71.4％、143.6％和90.6％。尤其是2005年，宇通客車的現(xiàn)金分紅為2.67億元，遠遠超過了當(dāng)年實現(xiàn)的凈利潤1.86億元。而轉(zhuǎn)讓所收購的股權(quán)是我國管理層收購融資中最主要的退出渠道。以雙匯發(fā)展為例，2003年6月13日，以雙匯發(fā)展管理層為主投資設(shè)立的漯河海宇投資有限公司以4.02億元的價格收購雙匯發(fā)展25%的股權(quán)，在不到3年的時間里，漯河海宇投資有限公司從雙匯發(fā)展分得的現(xiàn)金股利2.01億元（含稅）。2006年5月6日，漯河海宇投資有限公司以5.62億元的價格將其持有的雙匯發(fā)展25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港羅特克斯有限公司。僅僅3年時間，管理層通過收購上市公司股權(quán)實現(xiàn)了豐厚的收益。

篇(5)

關(guān)鍵詞：公允價值：應(yīng)用

一、公允價值的發(fā)展歷史與定義

（一）公允價值的發(fā)展歷史

1.出現(xiàn)背景

自從20世紀末期開始，全球的經(jīng)濟環(huán)境開始變化，通貨膨脹、發(fā)展中的證券市場、金融工具的運用，讓經(jīng)濟增加了變動性和風(fēng)險性。對于這種局面，歷史成本出現(xiàn)了局限性和不適應(yīng)性。與這一經(jīng)濟環(huán)境相適應(yīng)的公允價值在20世紀70年代作為新的計量屬性出現(xiàn)了。經(jīng)過實踐研究和理論完善，美國于2006年9月了《財務(wù)會計報告準(zhǔn)則第157號――公允價值計量》（SFAS157），明確規(guī)定了公允價值的定義、目標(biāo)，并建立了三級層級理論。2011年5月12日，《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第13號――公允價值計量》（IFKSl3），該準(zhǔn)則統(tǒng)一了公允價值的定義和計量框架，建立了國際上對公允價值計量的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)。

2.公允價值在我國的發(fā)展

在國際大環(huán)境的影響下，2006年2月，我國新的《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，公允價值作為一項獨立的計量屬性被納入。2012年5月12日，財政部了《公允價值計量（征求意見稿）》。2014年1月26日了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號――公允價值計量》。我國對公允價值的研究和應(yīng)用屬于剛起步，對公允價值的應(yīng)用并不廣泛和規(guī)范。就目前我國經(jīng)濟環(huán)境而言，市場化水平還很初級，公開活躍的市場不多，獲得市場一級參數(shù)比較困難，所以要運用估值技術(shù)來獲得，這要求我們對計量方法要熟練掌握，合理運用。同時也需要有配套的保障性措施與此相對應(yīng)。

（二）公允價值的定義

1.國際定義發(fā)展

美國著名的會計學(xué)家艾里克?L?柯勒于1952年編著發(fā)表的《會計辭典》，將公允價值定義為“公平臺理的價值”。這是公允價值的第一個定義。2005年9月，美國了《公允價值計量》準(zhǔn)則的討論稿。2011年5月12日，正式頒布了《國際財務(wù)報告準(zhǔn)則第13號一一公允價值計量》（IFIKSl3），這是國際上近年來對公允價值計量研究的最新成果。該準(zhǔn)則中將其定義為：“在計量日的有序交易中，市場參與者之間出售一項資產(chǎn)所能收到的價格或者轉(zhuǎn)移一項負債將會支付的價格”。明確了“脫手價格”、“市場參與者觀”、“有序市場”等計量要點。

2.我國對公允價值的定義

2012年5月，我國了《公允價值計量（征求意見稿）》，2014年1月，財政部正式頒布了《企業(yè)會計準(zhǔn)則第39號――公允價值計量》準(zhǔn)則。將公允價值定義為：“市場參與者在計量日發(fā)生的有序交易中，出售一項資產(chǎn)所能收到或者轉(zhuǎn)移一項負債所需支付的價格”。這是我國頒布的第一個獨立的有關(guān)公允價值計量方面的準(zhǔn)則。

3.公允價值定義需要明確的問題

一是公允價值是交換價格而非真正價值，價值是凝結(jié)在其中的勞動，而公允價值是一種公平公正的價格：二是公允價值自身具有現(xiàn)時動態(tài)性，這是區(qū)別于歷史成本的特征：三是公允價值具有不完全估計性特征，公允價值的確定環(huán)境都是在一種模擬的交易中進行的，這是一種假設(shè)交易，具有估計性。

二、公允價值的可靠性分析

（一）與其他計量屬性的比較

被公認的計量屬性包括歷史成本、現(xiàn)行成本、現(xiàn)行市價、可變現(xiàn)凈值、現(xiàn)值和公允價值，一直以來，歷史成本在計量屬性中占有統(tǒng)治地位，但隨著經(jīng)濟的發(fā)展表現(xiàn)出了局限性。

公允價值與歷史成本相比，在初始計量時點是相同的，計量結(jié)果也是一致的。但歷史成本是建立在真實的交易基礎(chǔ)上的，公允價值可以是虛擬的，是從市場的角度計量的轉(zhuǎn)出價格。另外歷史成本屬于過去時態(tài)，公允價值則是現(xiàn)在時態(tài)。

公允價值與現(xiàn)行成本的計量時點都是基于現(xiàn)在或計量日，二者都可以是基于假設(shè)的交易。但現(xiàn)行成本是從企業(yè)主體利益出發(fā)，并從這個角度來衡量企業(yè)投入的價值：公允價值是基于市場的轉(zhuǎn)出價格。

公允價值與現(xiàn)行市價都是基于現(xiàn)在或計量日這一時間點。二者均為脫手價格。但現(xiàn)行市價要有實際交易發(fā)生，而且只要有可觀察到的市場價格就能確定，而公允價值要求市場是活躍的、公開的。

公允價值與可變現(xiàn)凈值都可以基于假想交易，也都具有估計特征，但可變現(xiàn)凈值不考慮貨幣的時間價值，考慮直接成本的扣除，主要適用于存貨類流動資產(chǎn)的估算。公允價值考慮貨幣時間價值，且不考慮直接成本。

（二）公允價值的可靠性

長期以來，公允價值遭到諸多爭議，主要是可靠性受到質(zhì)疑。究其原因，主要是兩方面：即公允價值的估計性和波動性。

當(dāng)可以從活躍市場上獲取公允價值時，它的會計信息是相關(guān)又可靠的。當(dāng)市場條件不完善時，獲取公允價值則需要引入估值技術(shù)，此時不是公允價值不可靠，而是人們質(zhì)疑了估值技術(shù)。那么只要運用合理的假設(shè)調(diào)整、程序方法，那么這種估計就可以看作是合理且必要的。為了彌補估值技術(shù)的缺陷，國外采用將計量技術(shù)與增加計量披露結(jié)合在一起使用，為公允價值信息的可靠性提供保障。公允價值的參考信息分為三個等級：一級參數(shù)是活躍市場上有同一計量項目的（未調(diào)整）市場價格，二級參數(shù)是直接或間接可觀察參數(shù)，三級參數(shù)是不可觀察參數(shù)，即在市場上根本就找不到所計量項目的可觀察參數(shù)。三個級次參數(shù)的可靠性逐級遞減。計量主體要選擇可靠性較高的計量參數(shù)進行估值。

公允價值符合經(jīng)濟收益觀理念。它的波動是以市場為基礎(chǔ)，考慮了影響價值的各種因素，是在全面收益觀指導(dǎo)下的一種全面的計量方法，相對于歷史成本計量方法，更有利于決策指導(dǎo)。

三、公允價值計量方法

公允價值的計量方法種類較為繁多，根據(jù)不同實際情況而進行選擇，目前較為廣泛應(yīng)用的是市場法，成本法和收益法三種。

（一）市場法

市場法比較容易理解，就是直接采取市場價對公允價值進行分析計算。但是一些情況下無法得到準(zhǔn)確的市場價，此時就可以令公允價值與類似計量項目進行比較，從而得出相應(yīng)的公允價值。市場法不僅操作簡單，也是眾多計量方法中最為準(zhǔn)確的。市場法的具體分類也較為復(fù)雜，其中現(xiàn)行市價法和功能價值類比法較為常用，有時也需要使用價值比率法、價格指數(shù)調(diào)節(jié)法、市價折算法等，除此之外，成新率價格調(diào)整法、市場售價對比法也在特定情況下使用。

1.現(xiàn)行市價法：又稱為比較法，即對公允價值進行計算時，使用類似項目價格進行對比估算。例如房地產(chǎn)公允價值計算時，就把相似樓盤售價進行修正作為公允價值計算的標(biāo)準(zhǔn)。

2.功能價值類比法：功能與價值之間往往存在著內(nèi)在穩(wěn)定數(shù)量關(guān)系，正確利用參照物價格對公允價值進行估算。在實際操作中，要對參照物價格按照功能差異進行細致調(diào)節(jié)，保證公允價值的準(zhǔn)確性和可靠性。

3.價值比率法：在市場價值計算中，對不同項目制定相應(yīng)的經(jīng)濟指標(biāo)，利用與計量項目的類似項目價格，通過經(jīng)濟指標(biāo)數(shù)值計算得出公允價值。

4.價格指數(shù)調(diào)整法：與價值比率法類似，將經(jīng)濟指標(biāo)換為價格變動指數(shù)進行公允價值計算。值得一提的是，價格變動指數(shù)要根據(jù)計量項目計量日時間和類似項目交易時間差異來確定，所以要求計量項目與類似項目只是在時間上具有差別。

公允價值=類似項目市價×價格變動指數(shù)

5.市價折算法：根據(jù)相關(guān)負責(zé)部門事先制定好的市場價格折扣率，在對計量項目進行公允計算時，將類似項目的市場價格作為標(biāo)準(zhǔn)，把對交易時限差異值作為變量，從而得出計量項目的公允價值。

公允價值=類似項目市價×（1-價格折扣率）

6.成新率價格調(diào)整法：實際計算中把計量項目與類似項目的新舊差異作為參變量，制定兩者之間的成新率，根據(jù)市場價格進行計算得出計量項目公允價值。在實際應(yīng)用時要注意計量項目與類似項目之間的新舊程度差異，不可以貿(mào)然使用。

公允價值=類似項目市價×（計量項目成新率÷類似項目成新率）

成新率=資產(chǎn)尚可用年限÷（資產(chǎn)已用年限+資產(chǎn)尚可用年限）

7.市場售價對比法：以類似項目的市場價格作為基準(zhǔn)，將計量項目與類似項目的功能差異、交易時間差異和市場條件差異為參變量，進行統(tǒng)一化分析處理，最后得出項目的公允價值。在計量項目與類似項目存在諸多差異難以計算時，可以采用這種方法進行計算。

公允價值=類似項目市價×?xí)r間差異系數(shù)×功能差異系數(shù)×交易情況差異系數(shù)

在使用市場法對計量項目進行公允價值計算是要符合相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)。第一是要求市場的公開性和活躍性，第二是要求市場上需要有足夠多的類似項目進行比較。市場法實際操作簡單，但依靠大量信息進行計算來保證準(zhǔn)確性。另外，針對一些透明度較低的無形資產(chǎn)，一般不采取市場法進行計算。

（二）成本法

成本法是利用資產(chǎn)的重置成本與資產(chǎn)實體性貶值、功能性貶值、經(jīng)濟性貶值之和的差額來確定公允價值。

根據(jù)定義其表達為：

公允價值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經(jīng)濟性貶值

運用時要取得重置成本和損耗。使用成本法計算公允價值必須要具備兩個條件，即該資產(chǎn)有使用價值，通過使用能繼續(xù)帶來經(jīng)濟利益。

成本法是靠間接地以成本花費進行計量，獲得數(shù)據(jù)的方式多種多樣，為市場法和收益法提供補充。尤其適用于單項資產(chǎn)的評估。但成本法的使用需要對成本來源進行拆分，工作量很大。另外無形資產(chǎn)的成本難以與價值相對應(yīng)，涉及這一部分的資產(chǎn)利用成本法計算公允價值將出現(xiàn)嚴重偏離的結(jié)果。

成本法一般可適用于公允價值二級參數(shù)的計量。尤其是用于自用的生產(chǎn)設(shè)備、房屋、土地使用權(quán)、原材料等，還可用于在產(chǎn)品、產(chǎn)成品、庫存商品等，這些項目取得成本計算更直接、更準(zhǔn)確。

（三）收益法

收益法是目前最有利決策的方法。收益法的關(guān)鍵是把未來的價值折算為現(xiàn)值。這種方法下的公允價值計量以當(dāng)前市場對于未來金額的預(yù)期所反映的價值為基礎(chǔ)。收益法的具體方法集中在對效用的折算價值上。包括單一現(xiàn)金流量法、期望現(xiàn)金流量法、增量收益折現(xiàn)法、節(jié)省許可費用折現(xiàn)法、多期超額收益折現(xiàn)法。

收益法體現(xiàn)了收益觀，把以后可能獲得價值收益進行計量。某些情況下，成本法計量不了的無形資產(chǎn)可以用收益法解決，同時，還可以用來估量整體的價值。

因為時間、市場的變化對未來的收益帶來很大的不確定性，隨之而來的，收益法也不能對未來的價值進行估計判斷，所以對未來的價值估計有很大的不確定性。在判斷時加入很多的人為經(jīng)驗判斷和方法的運用，這會使判斷誤差的概率更大。

四、在我國如何推廣公允價值的應(yīng)用

（一）在我國實行公允價值的限制條件

1.市場經(jīng)濟發(fā)展尚不成熟

實行公允價值首先對市場有所要求就是公開、活躍。同時，交易雙方應(yīng)該是平等的，包括信息對稱，自愿合作。我國目前尚處于市場經(jīng)濟的初級階段，市場發(fā)展不成熟，經(jīng)濟環(huán)境和經(jīng)濟制度不夠完善，可交易品種有限，市場交易的活躍性存在欠缺。這使得公平交易的市場價格獲得有困難，這也是引起我國公允價值可靠性差的主要因素。

2.估值技術(shù)缺乏統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)

目前，我國的會計準(zhǔn)則中，對長期股權(quán)投資、固定資產(chǎn)和債務(wù)重組的公允價值沒有給出明確的計量方法。沒有明確給出政府補助與股份支付準(zhǔn)則的公允價值計量方式，在應(yīng)用指南中列出了估值方法。這使得公允價值操作起來人為因素影響較大，對其可靠性有影響。

3.信息披露尚不完善

目前，我國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則要求企業(yè)在財務(wù)報表附注中對公允價值進行較為詳細的披露，但是沒有對公允價值信息作統(tǒng)一規(guī)范，也沒有要求對公允價值估值方式詳細披露。只是要求將利得記入利潤表，將損失計人所有者權(quán)益表，沒有建立統(tǒng)一披露的標(biāo)準(zhǔn)。而公允價值的應(yīng)用與推廣是在公開、活躍的市場基礎(chǔ)上的，需要披露足夠的信息，信息缺乏公允價值便失去了可靠性和合理性。

4.人為因素容易操控公允價值的計量

由于我國部分活躍市場的缺乏，有些資產(chǎn)無法取得市場公開價，估值技術(shù)成為主要手段和途徑，這使得公允價值中人為因素比重加大。財務(wù)人員要憑借經(jīng)驗和專業(yè)知識進行估計和判斷。比如，新會計準(zhǔn)則規(guī)定因公允價值變動帶來的利得和損失都可計入當(dāng)期收益，業(yè)績差的企業(yè)就可以通過債務(wù)重組的方式來獲得重組收益，形成盈余。這樣就使得公允價值成為企業(yè)操縱利潤和業(yè)績的工具，公允價值可靠性降低。

（二）我國推廣應(yīng)用公允價值應(yīng)采取的措施

1.建立多層次的資本結(jié)構(gòu)市場

公允價值被詬病的最主要的原因就是計量難，可靠性差。這主要歸根于市場信息不夠，計量難。為此應(yīng)適當(dāng)放松市場管制，擴大資本市場的開放程度，放松對資產(chǎn)價格的管制，讓資本市場的價格發(fā)現(xiàn)功能充分發(fā)揮，形成公允價值的支撐。增加行業(yè)內(nèi)的市場主體，通過逐漸引入民間資本，擴大獲取公允價值的規(guī)模和渠道，加快債券市場的發(fā)展，提供更多的資產(chǎn)交易平臺，通過增加市場參與者來加速市場交易的頻率，競爭也進一步使市場價格趨于均衡，讓公允價值更加公平可靠。同時加快制度建設(shè)，建立完善存款保險制度，建立更有彈性的、雙向浮動的人民幣匯率形成機制。在控制風(fēng)險的原則上堅持交易產(chǎn)品的合理創(chuàng)新。

2.加快法制建設(shè)進程

公允價值的確認需要人為估值技術(shù)的應(yīng)用，國際上也出現(xiàn)過利用公允價值操縱利潤的事件。所以必須讓法律有足夠的威懾力，讓會計信息造假的企業(yè)付出足夠高的代價，讓法律足夠完善沒有空子可鉆，才能讓破壞市場的企業(yè)對造假望而卻步。目前，經(jīng)濟發(fā)展日新月異，但我國相關(guān)接律建設(shè)還不完善，很多犯罪特點無法對應(yīng)相關(guān)的法律描述。會計法、稅法應(yīng)該進一步細致化，壟斷法應(yīng)該隨著公允價值的概念相應(yīng)調(diào)整，保險法、證券法都要有前瞻性的考慮調(diào)整。只有法律能提供有效保障，公允價值才能被合理應(yīng)用。

3.加強管理技術(shù)水平

要提高估值技術(shù)水平，估值技術(shù)要向制度化、標(biāo)準(zhǔn)化發(fā)展。當(dāng)前財務(wù)系統(tǒng)信息化是企業(yè)財務(wù)發(fā)展大方向。未來，應(yīng)進一步加大ERP系統(tǒng)的普及，完整及時地反應(yīng)市場交易情況，為企業(yè)搭建公允價值的信息獲取平臺。應(yīng)推出估值技術(shù)指南，形成適合我國市場條件的估值原則、規(guī)范和運用條件，提高可操作性。在會計報告中，要提供并分析估值技術(shù)的重要因素，如現(xiàn)金流量構(gòu)成、財務(wù)風(fēng)險、折現(xiàn)率和其他不確定性因素對財務(wù)成果的影響，學(xué)習(xí)國際先進經(jīng)驗，提高估值技術(shù)水平。公允價值的應(yīng)用要求會計人員有較高的素質(zhì)水平。公允價值計量程序復(fù)雜，涉及到變量的選取、模型的使用、估值結(jié)果的調(diào)整等多個環(huán)節(jié)。這對會計人員的素質(zhì)水平、知識結(jié)構(gòu)提出要求。具有金融知識、資本市場以及資產(chǎn)評估等知識的復(fù)合型高端會計人才是當(dāng)今亟需的。

4.加大信息披露

足夠的信息是公允價值的數(shù)據(jù)支撐。加大信息披露降低了公允價值數(shù)據(jù)取得的難度。我國目前要求將利得記入企業(yè)利潤表，將損失計入所有者權(quán)益表，對公允價值的詳細披露分散在附注的每個科目中。未來應(yīng)增設(shè)“公允價值事項”，對其進行全面披露。在實行的初級階段，應(yīng)該增設(shè)附表，對于在收益表內(nèi)不能體現(xiàn)出來的盈利和虧缺進行統(tǒng)計顯示。在接下來的階段，收益表已經(jīng)得到推廣，就應(yīng)該建立完善的收益表，對相關(guān)數(shù)據(jù)進行展示。在最后一個階段，收益表得到全面實行后，就再建立隸屬于收益表的利潤表，這樣就能實現(xiàn)對公允價值的全面統(tǒng)計顯示。

5.提升外部審計力度