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【論文摘要】不同行業的企業有著不同風格特征的公司治理文化,而企業獨特的公司治理文化又決定著其進入新行業的成敗。公司治理文化與企業的行業選擇之間存在著相互影響,并且公司治理文化對企業的行業選擇有其自身的作用機制。企業應該綜合考察其所處行業的內外部特征并將其運用到公司治理文化的管理中去,公司治理文化的行業特征研究具有重大意義。

不同行業的企業有著不同風格特征的公司治理文化,而企業獨特的公司治理文化又決定其進入新行業新領域的成敗。因此,對公司治理文化行業特征的研究,不但具有理論意義,更具有現實意義。

一、公司治理文化與企業行業選擇的相互影響

1、公司治理文化對企業行業選擇的影響

(1)行業結構需要一定的管理技術系統支持,這個系統與公司治理文化模式的管理技術系統是否切合,直接影響企業在行業中持續發展的技術能力。行業選擇之所以要考慮與公司治理文化模式相契合,一個重要的原因就是:如果所選擇的行業的管理技術系統與公司治理文化模式的管理技術系統不切合,它就很難為股東、董事、監事和管理者等公司治理的參與成員所接受和學習,行業優勢也會因此而難以形成。

一個企業的公司治理文化,是參與公司治理的成員所擁有的經過反復整合已經模式化了的行事方式,這種方式過去曾卓有成效地適應了一定的生存環境,經過長期相傳,又形成了一種相對固定的東西。在這個模式化的體系中,包含著一定特質的管理技術系統并以此為基礎構成了一定的治理文化。公司治理文化模式的管理技術系統不僅是指物質的管理工具,而且是指特定的管理藝術。每一個公司治理文化的管理技術系統都有某種獨特的素質,我們所說的模式化的東西,就是指這種特質。它的穩定性表現在:即使人們具體使用著的管理工具改變了,它還會繼續存在于新的管理工具當中;甚至當人們采用其他公司治理文化傳來的管理工具時,這種模式化了的特質也會借助其文化的慣性力量體現在其采用的過程中。

正是由于一個公司治理文化模式的管理技術系統具有這樣的整合力量,一個企業的行業選擇所要求的管理技術系統如果與之切合,就能得到一種可持續開發的管理技術支撐。反之,如果一個企業的行業選擇與公司治理文化模式的管理技術系統是完全隔絕的,就意味著企業在采用新的管理技術的同時還要學會放棄既有的模式化了的管理技術能力,使自身已經熟悉并且熟練了的生存手段失效。這意味著處在行業轉換當中的人們要承受雙重的壓力:一方面是學習、理解和掌握新的管理技術系統;另一方面是放棄業已成熟了的管理技術能力。這樣的行業調整與轉換,無疑會造成一種文化的斷裂,給企業的生存與發展帶來極大的困擾。這種困擾包括幾個方面:一是既有的管理技術和經驗突然失靈,造成它們的浪費和流失;二是學習和掌握新的管理技術又缺乏足夠的時間和必要的條件基礎;三是由于沒有相應的知識背景和信仰背景,不僅是學習和模仿異質公司治理文化中的管理技術與經驗很難,而且即便是學,這些技術和經驗也很有可能在仿效過程中耗散和變形。因此,將一個公司的行業選擇植根于企業的公司治理文化模式之中,盡可能使兩個管理技術系統相契合,使行業結構的調整過程同公司治理文化的轉型保持動態的一致對行業結構的發展具有重要的意義。

(2)優勢行業形成需要一定的社會人文環境,而公司治理文化模式正是這一環境的內在基礎或內在模式。一個企業公司治理文化的價值系統、道德觀念等,通過對人的行為和心理的支配,會直接或者間接地影響行業的發展,畢竟任何行業活動都是人的活動,而人又都是被打上了文化烙印的人。因此,一個企業的行業管理制度如果與其治理文化相切合,這個管理制度的有效性即它的經濟、社會功能的實現就有了深厚的基礎。就公司治理體系來看,行業選擇的合理與否,一個重要的標志就是看它能否將一個企業內外部的人力、財力等所有資源激活并將其有效組織起來推動行業的開發與發展。

2、企業行業選擇對公司治理文化的影響

公司治理文化主要受到四個因子的影響,即專用資本所有者權益保障因子、創新與開放因子、制度規范性因子和社會責任因子[1]。公司治理文化通過將重心放在不同因子上達到資源配置最優化,而這種配置恰恰受到企業所在行業的強烈影響。

公司治理文化行業特征是適應企業生存需要而產生的。伴隨著企業的產生,其長期生存所必須的基本假設就存在于企業員工和所有者之中,之后這些假設成為公司治理文化的一部分。這一觀點與Schein的見解相一致,他解釋了成功的行為如何制度化進而轉化為企業價值,最后成為潛在的假設[2]。表現在行業影響方面,企業必須適應行業所要求的某些假設才能生存。與行業驅動假設相適應的行為也會導致成功的結果。這樣一來,正如Schein描述的那樣從成功經驗中提取處理的價值觀和假設凝結為公司治理文化的組成部分。一旦行業驅動假設不為企業廣泛共享,那么其行為將與行業市場基本要求發生沖突并威脅企業生存。社會學家還從制度理論的角度對組織與其環境之間的關系進行了廣泛的討論。組織的制度環境是指那些組織必須遵守的成文和非成文的規則,只有這樣才能保證組織的合法性、生存和繁榮。從本質上講,它們反映了特定制度環境中成員的信念、價值觀和規范。因此,行業文化也可以看作是公司治理制度價值觀和信念的組織表現之一。

二、公司治理文化對企業行業特征的作用機制

與其他管理手段相比,公司治理文化的形成更加依賴于作用效果。文化以假設和相關價值觀的形式介入外部環境和內部權力與控制的分配,經過市場競爭的檢驗,只有與其所處行業環境相融合的部分才能生存和發展。當然,它們之間的聯系是松散的,因而對于管理者來說仍然存在相當大的選擇空間。在此基礎上,企業表現出不同的戰略、結構和流程。公司治理文化作用既包括與如何管理有關的內部控制導向信念,也包括與如何競爭有關的外部導向信念[3]。公司治理內部控制的組成部分莫過于公司治理文化和制度規范,由于企業行業差異,兩者及其內部之間的作用重心也應該有所不同;外部導向包括處理外界環境所帶來的風險等。不同的行業因其本質假設差異內所隱含的風險顯然不同,如行業退出壁壘高的行業風險高于對應低的行業、顧客偏好差異及變化大的行業風險高于對應低的行業等。更重要的是行業特征風險本身將對企業如何處理問題產生重要的影響。出于行業驅動文化研究的需要,相應的行業分類系統也有待于發展。過去的行業分類主要集中在財務、就業量及產出等特征上。其實,除了上述特征外,員工技術含量、顧客偏好、產品競爭范圍、行業成長等都構成了行業文化驅動的重要特征。

1、文化內部控制導向行業特征

首先,我們將內部控制要素區分為正式控制和社會控制機制。正式控制包括結果控制和行為控制(或者說流程控制),通過它可以對結果和行為進行評估、激勵和獎賞進而影響人們的行為方式。企業內部的正式控制還可以分為等級控制和合同控制。合同控制更多依賴于法律,等級控制更多依賴于制度。合同控制易于理解;等級控制指組織內部所采取的控制,它建立在權威的基礎上,包括命令和評估績效。配置公司治理結構中各機構的成員、會議、政策和程序都是等級控制的一部分。不管控制的目標是在于界定特定的績效(產出控制)還是特定的過程(行為控制),在這種控制之下往往會導致道德、責任或者是競爭意識的缺乏。并且正式控制還被認為有礙于信任的發展。

相比之下,社會控制通過“軟”方法引導合意行為,更多地考慮影響他人行為。社會控制基本假設是人們可以最終決定自身的行為:通過社會化和一致的決策流程、強大的價值共享,員工將更加忠于企業;通過建立共同的文化和價值觀減少組織成員之間目標差異,以達到影響員工行為的目的。這種影響只有在共享目標、價值觀和規范時才能產生作用。也就是說,社會控制只有通過公司治理文化這一紐帶才能發生作用。在長期社會控制的基礎上,企業之間價值共享還能進一步增強企業內部的信任關系。此外,社會控制還為參與公司治理的成員提供相互支持的氛圍從而增進企業內部的相互理解[4]。盡管社會控制存在正式控制所不具備的種種優點,但是社會控制并不排斥正式控制,相控制必須以健全的正式控制為基礎。

其次,我們必須認識到最優的內部控制機制是由任務的特征決定的,也可以說成是控制機制情境適應性。即:在任務特征和控制機制之間存在適應性。對控制機制的選擇取決于任務的兩個特征:知識可傳遞性和結果的可測性。知識可傳遞性指管理者對整個知識傳遞過程能夠理解的程度。結果可測性是指以客觀、精確的方式對結果進行評估的能力。結果控制對于高可測性和知識傳遞性較為適應,而行為控制則恰恰相反。當兩個緯度都較低時(如非常規問題和創新等),社會控制(對應于公司治理文化)相對于正式控制(對應于制度)為最佳。

任務的行業特征,包括行業知識密集度(尤其是隱性知識)和行業內企業信息對稱程度對內部控制的選擇都能夠產生重要的影響:知識的可傳遞性取決于知識符號化和標準化程度特征,這與企業的知識密集性及其知識類型是密不可分的。

2、企業行業文化外部導向特征

公司治理文化外部導向也即公司治理行為對環境的適應性,來自于公司治理理念與外環境的整合。在這一過程中會產生企業公司治理獨特的行為模式,這種獨特的行為模式系統能夠反應公司治理文化的個性、特殊性和生命力。對公司治理文化具有重要影響的行業競爭環境根據其復雜和動態程度可以進一步細化為三個緯度[5]。

(1)產品市場的集中度和復雜性(所在競爭環境的企業數量和差異性)。企業運作的競爭形勢對其公司治理文化的發展是一個非常重要的影響緯度。企業相對數量(行業集中度)決定了企業所處的市場結構,可以從完全壟斷到完全競爭。毫無疑問,完全不同市場結構之下的公司治理文化將存在顯著的差別。

(2)穩定性或者動態性(行業環境的變化程度)。行業環境的穩定性或動態性對企業價值觀和基本假設有重要影響。如:在高技術行業中,企業所處高度變化的環境促使個體充分發揮他們的創造性,積極行動解決問題。企業最大的需求是創造力和快速開發能力。相比之下,在穩定的市場中企業的行為標準涉及到人際關系、組織之間的相互依賴以及人力資源的發展和穩定。

(3)成長性(企業所處行業的成長速度)。行業成長性能夠影響企業承擔風險創新能力與組織管理和行為,而這些都將反映在公司治理文化中。行業高速成長則意味著更大的不確定性,同時高行業成長還會影響員工穩定性、潛在創新資源。這些都會增加企業對人力資源的重視程度。相比之下,在低成長行業的企業中更加傾向于依靠正式控制如政策、程序來指導員工的行為。許多實證研究表明,行業成長與其技術進步密不可分。新的技術和方法能夠減少不確定性并增加行業內企業的生產能力。反過來說,在高度成長的行業中企業將經歷資源充沛、利潤持續增長和大量的機會并進一步促進技術創新。在行業成長性方面,我國企業具有明顯的自身特征。自1979年起,除了為期不長的打斷之外,我國一直保持著高速增長。經濟高速增長的同時也必然是絕大多數行業的高度成長。企業經歷了前所未有的機遇。客觀地講,我國的企業遠沒有經歷過像早期西方資本主義社會自由的而又殘酷的大范圍的激烈競爭的時代,大多數企業并不具備成熟的公司治理文化,其中包括適應高度成長的公司治理文化。一般來說,企業起步階段,免疫力都很差,也就是說面臨的風險比較大。盡管如此,企業卻得到了其能力之外的成就。

三、公司治理文化產業特征的現實意義

1、指導公司治理文化的管理方向

我國公司治理文化所處的階段決定了公司治理文化建設和發展過程中必然存在眾多的弊端。公司治理文化不僅僅存在管理手段上的問題,發展方向也非常不明確,特別是在對企業創新性的考慮上常常是有欠考慮。然而,公司治理文化管理具有不同的偏重維度,企業首先必須明白公司治理文化管理的方向性,然后在此基礎上選擇適合自身發展需要的方法。比方說,制造業企業間在一定的程度上存在相似性,它們都更加重視創新和沖突解決,創新能力甚至成為影響企業存在與發展的核心競爭能力,因此企業在制定公司治理文化戰略決策時,必須認真分析其所在的產業對創新的特殊要求,選擇合適的公司治理文化維度及管理方法以達到事半功倍的效果。

2、指導公司治理文化變革管理

公司內部和外部環境變化可能同時導致與這相關的假設和價值觀發生相應的變化。但是對于這些變化,管理中也可能會忽視公司治理文化的相應調整。如果這樣的話,新的文化沖突就很可能出現并進一步誘發公司治理活動中的成員的抵觸情緒。于是公司很可能出現公司治理績效下降,由此帶來的壓力會迫使企業改革。但是以過往的經驗為基礎的公司治理文化常常會抵制變化。然而,環境的變化很少導致公司治理文化從假設層次上發生改變,如果這樣的話很可能導致重新構造整個產業。相比之下,公司治理文化在價值觀層次上發生變化是常有的事情,價值觀層次的變化會產生企業改變公司治理文化的壓力,如:新的管理方式、引進具有不同的文化前景的成員顧問等。也就是說存在兩種層次上的潛在力量對公司治理文化產生作用:假設和價值觀。顯然,假設層次的變化對于企業來說更加具有影響力。它可能人們在進行商業運作時下意識的思考和行為方式。企業需要新鮮的血液促使假設層成功地轉變。價值層面上的革新也存在一定的困難,但原有的成員或許就能夠勝任。當然,組織必須經歷一個再學習的過程,如國企改革前后的公司治理文化的變更,國企改革之前,政府是企業運作的主導力量,隨著產權制度與產權結構的改革,股權結構漸漸多元化,行政干預的力量逐漸減少,企業必須根據自身所處的新情況重新調配公司治理文化的特質。

3、為公司治理制度與公司治理文化配合提供參考意見

制度和文化之間存在著密切的關系,首先,通過簡化決策過程,節約交易費用。當公司治理活動中的成員面對錯綜復雜的環境而無法迅速、準確、低成本地作出理性判斷時,他們便會借助于公司治理文化中的價值觀念、倫理規范、道德準則等“習慣”進行決策,從而簡化決策過程。一個企業的公司治理文化一旦形成,它就建立起了自身系統的價值和規范標準,如果公司治理活動中的成員在價值和行為取向上與公司治理文化的系統標準產生悖逆現象,公司治理文化會將其糾正并將之引導到公司治理的價值面和規范標準上來。靠這種協調機制大大降低了交易的成本。其次,減少機會主義,節約監督成本。我們可以通過加強監督和考核以及加大處罰力度等制度安排增加機會主義成本,從而減少機會主義的發生,提高公司治理效率。但這需要較大的監督成本,而公司治理文化所代表的意識形態作為一套價值觀念或認知學識,是公司治理中每個成員都具有的,它的存在可以使人們限制自己的行為,在一定程度上減少“搭便車”現象的發生,從而使人們超出對個人直接利益的斤斤計較,并誘發集體行動。意識形態通過增強個人對于某項制度安排的法理性認同和依賴,能夠淡化機會主義行為。

最后,加強對企業相關各方的激勵。諾思等制度經濟學家認為一定文化作為一種“意識形態”,不僅是減少經濟秩序交易費用的重要制度基礎,更重要的是它對經濟主體創新和進取精神的推動,具有和產權界定匹敵的巨大作用,它可以提供選擇性經濟動力激勵等方面的產出,是有效率的經濟組織的基礎。人作為一種社會存在,除了物質經濟利益之外,還追求安全、自尊、情感、社會地位等社會性需要。公司治理文化具有使公司治理活動中的成員從內心產生一種高昂情緒和奮發進取精神的效應。公司治理文化把尊重人作為中心內容,以人的管理為中心。所以,積極向上的思想觀念及行為準則會形成強烈的使命感、持久的驅動力,成為成員自我激勵的一把標尺。同時一種優秀的公司治理文化也強調股東、債權人、員工、顧客、供應方等相關利益人的利益,它不但加強了對企業相關各方的激勵,而且企業通過創造除物質激勵的其他激勵方式來滿足不同成員的不同需要,從而強化企業各方的合作博弈,成為解決企業相關各方激勵不相容問題的一個有效途徑。

【參考文獻】

[1]劉翌·我國公司治理文化理論與實證研究[J]·浙江大學博士論文,2001·

[2]Schein,EdgarH,“ComingtoaNewAwarenessofOrganizationalCulture”[J]·SloanManagementReview,1984,Vol·25,Issue2·

[3]Chatman,JenniferA;Jehn,KarenA:“AssessingtheRelationshipBetweenIndustrycharacteristicsandOrganizationalCulture:HowDifferentCanYouBe?”[J]·AcademyofManagementJourna;lMississippiState,1994·

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【論文摘要】借鑒國內外專家、學者提出的公司治理評價體系在實際應用中的優點和缺點，根據古村落旅游公司治理的特珠性，構建一套專門針對古村落旅游公司的公司治理評價指標體系，運用層次分析法，確定各指標的權重，并對三類古村落旅游公司治理狀況進行綜合評價。

一、古村落旅游公司治理的特殊性

古村落旅游公司，是經營以古村落旅游資源為吸引物的古村落文化體驗型旅游產品的旅游企業。它具有般的旅游企業的特征，即旅游產品的綜合性與生產、消費的同時性。此外，它同時也是一種特殊類型的旅游企業。古村落旅游公司治理績效評價是一般公司治理評價在古村落旅游公司的應用，同時還要考慮到古村落旅游公司作為旅游企業治理的特殊勝。自然型旅游景區可以脫離于社區，景區公司的治理可以較少考慮討社區的影響。而古村落文化旅游資源開發關系到某一區域居民的生活環境、資源開發和保護等問題。其特征具體表現在以下幾個方面:第一，經營產品和經營目標的特殊性。古村落旅游公司經營的是文化體驗型旅游產品，其經營目標為收益性與保護性并存。這意味誓占村落旅游公司既要實現經濟效益的最大化，同時又要保證對.資源、環境的有效保護，最終實現社區經濟、社會、環境利益的三者最大化。第二月拼t區的高度依賴性。由于古村落旅游景區與村民生活的社區高度疊合，它既要滿足村民日常生活需要，又要滿足游客對古村落文化旅游的體驗需要。古村落村民實際上扮演著三重角色，一是古村落村民因為擁有古民居產權而成為古村落旅游公司的股東，二是由于旅游業較快發展而影響當地村民正常生活秩序等，使村民成為古村落旅游發展的重大利益相關者，三是古村落旅游緊密依托村民生活的社區而成為旅游產品的生產者。這三重身份決定一個當地村民在公司重大問題上應該擁有參與決策權、對公司管理人員的監督權和維護自己合法權益等相關權力。因此，經營者應該建立起與居民代表對話協商機制，充分尊重當地居民的權益和意見。第三，委托一關系的復雜性。對于一般公司而言，信息不劉稱主要表現在股東與公司之間，委托關系表現在股東與董事會、董事會與經理層之間，一般公司的公司治理的主要治理對象是經營者與董事會，目的是消除股東與公司之間的信息不對稱問題。而古村落旅游公司的委托關系除了面臨著內部治理中的信息不對稱外，還表現在外部治理中的社區與旅游公司之間、政府與旅游公司之間，因此古村落旅游公司還需解決社區、政府與公司之間的信息不對稱問題。政府是除了社區以外最重要的利益相關者。在競爭性企業中，政府作為企業的利益相關者與企業的關系不很密切，對競爭性企業只做宏觀上的經濟指導。而在古村落旅游公司中，政府與企業有著密切的關系，表現在其既是旅游景區的管理者，旅游政策、法律法規的制訂者，又是當地旅游對外宣傳的推廣者、促銷者等。古村落旅游公司的這幾方面的特殊勝使得公司在治理中，必須關注社區、政府、旅游者等重要的利益相關者對公司治理產生影響。

二、古村落旅游公司治理績效評價體系的構建與數據處理

根據《中國上市公司治理準則》、《DECD公司治理原則》，并針對古‘村落旅游公司在治理過程中存在的問題和原因進行分析，借鑒國內外專家、學者.提出的公司治理評價體系在實際應用中的優點和缺點，本文提出了一套專門針對.古村落旅游公司的公司治理評價體系。這套公司治理評價體系暫時沒有考慮公司治理的國家環境評價，因為這一套公司治理評價體系的應用目標主要是國內景區公司，不包括國外的公司。劉于所有的國內景區公司，都是在同一國家環境條件下，主要在于公司內部治理的差別。

古村落旅游公司與一般公司類似，它不僅僅是股東的公司，而且是一個利益共同體，公司的治理機制也不僅限于以治理結構為基礎的內部治理，而是利益相關者通過一系列的內部、外部機制來實施共同治理，治理的目標不僅是股東利益的最大化，而且是要保證公司決策的科學性，從而實現公司各方利益相關者的利益最大化。公司治理質量的好壞體現在公司是否具有一套完善的決策與監督制衡機制。因此，公司治理績效的評價要素必須考慮利益相關者參與治理的狀況。古村落旅游公司的利益相關者包括股東、債權人、經營者、員工、政府、社區、游客。

(一)指標體系的遞階層次結構模型

一個完善的評價系統是完善的評價體系與科學的評價方法的完美結合。通過借鑒現有的公司治理評價體系研究成果，結合古村落旅游公司治理環境的特點，筆者試圖構圣全一個能評價各種不同類型古村落旅游公司治理模式的治理評價指標體系，古村落旅游公司治理指標體系采用遞階層次結構模型(見表1)。

第一層:即目標層，古村落旅游公司治理績效，用A表示。

第二層:即準則層，將從股東(B1)，董事會(B2)、監事會(B3)、經理層(B4)債權人(B5)、員工(B6 )、社區(B7)、政府}B8)與游客(B9)九個方面綜合評價古村落旅游公司治理績效。

第三層:即指標層，包括股東收益權(C1)等3S個具體的定性和定量指標構成設置股東、董事會、監事會、經理層、債權人、員工、社區、政府、游客九個方面的評價內容，每.評價內容由一系列的評價指標組成。

三、古村落旅游公司治理績評價

1、評價指標權重的確定

確定指標權重的方法常用的有層次分析法、主成分分析法、因子分析法、專家打分法等。本文采用層次分析法，根據層次分析法計算得出各層次指標的權重值。

2、指標數據的收集與處理

為了便于比較、減少主觀性，指標體系盡星選取定量指標，經過計算處理且都為正指標，也即數值越大越好。為了消除各定量指標不同量綱對訓算值的影響，對各指標數據進行無量綱化處理。本文采取直線型標準化方法中的Z-Score法對數據進朽韋示準化處理。

3、古村落旅游公司治理績效綜合評價

由于指標層中的絕大部分指標值都難以從企業、政府相關部門直接收集到，因此，本文采用德爾菲法，首先選擇從事古村落旅游經營、管理、研究的10名管理人員、研究人員，根據每個指標優劣程度賦予0——10分，即非常差1分、很差2分、差3分、較差4分、一般5分、稍好6分、較好7分、好8分、很好9分、非常好10分，分數越高說明指標值越優。把ZG， LM， NX三個古村落旅游公司的背景資料、各指標評分標準、要求等資料發放給10位專家，請各位專家分別對ZG， LM， NX三個古村落旅游公司的35個指標進行評分;第一輪評分后，經過統計處理匯總的專家評分以及評分要求再寄給各位專家，請專家再進行評分;第二輪評分后，經過統計處理匯總的專家評分以及評分要求再寄給各位專家，請專家進行第三次評分;通過三輪的評分，絕大多數指標的評分結果基本趨于一致。然后采用加權平均法計算ZG， LM， NX三個古村落旅游公司35項指標的最后得分(見表2)。

四、古村落旅游公司治理績效的比較分析

現擬對ZG， LM， NX三個古村落旅游公司治理效的進行綜合評價，各古村落旅游公司對應的治理評價指標見表。

從評價結果可以清楚地看出，三個古村落旅游公司治理綜合得分均不高，分別為6.435， 6.162和5.335，說明三個古村落旅游公司在考慮主體利益相關者的利益要求的時候，還不夠充分，NX公司重點考慮了股東、董事會及經理層等利益相關者的主體利益要求，而忽視了員工、社區、政府等利益相關者的主體利益要求;ZG公司重點考慮了社區、經理層及政府等利益相關者的主體利益要求，而忽視了董事會、監事會、員工等利益相關者的主體利益要求;LM公司則重點考慮的是政府、經理層及游客等利益相關者的主體利益要求，而忽視了員工、社區等利益相關者的主體利益要求。

LM公司治理摸式是一種比較典型的政府主導型治理模式，古村落旅游公司與古村落旅游管理委員會只是“一套人馬”、“兩塊牌子”，政企不分，在古村落開發初期，成效顯著，可以利用行政手段來協調旅游開發過程中各利益主體的利益矛盾，在旅游開發的過程中能注重景區內外環境的改善、基礎設施的建設、旅游市場的拓展和旅游形象的提升，因此LM公司的政府、經理層、游客等評價因子得分都比較高，分別為8.451，6.871和6.2800

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關鍵詞：證券市場；生態失衡；治理

中國證券市場已走過十五年的歷程。伴隨著改革開放的推進，證券市場也取得了較大的發展。截至2005年年底，我國境內上市公司達1381家，證券市場境內外累計籌資總額達18156。8億元①。但是，我國股市在大發展的同時，股票市場的功能發揮嚴重不足，市場長期處于低效率的狀態，十五年多的發展過程中出現了許多違法違規行為，和落后的股市文化相互作用，相互影響，使中國股市陷人了低效率的狀態中。

現實表明，中國證券市場的許多層次和環節都出現了問題和偏離。本文借用生態學的概念，把中國證券市場比作一個生態系統——股市生態。現在出現的問題，說明中國股市已經發生了嚴重的生態失衡，證券市場生態的治理fgovernanceofecol0gYforsecuritymarket)已到了非進行不可的關鍵時刻。下面對中國證券市場生態及其治理進行分析。

一、股市生態現狀

周小川(2004)等采用“金融生態”的概念，論文來比喻金融運行的外部環境，它主要包括經濟環境、法制環境、信用環境、市場環境和制度環境等。金融生態囊括了企業誠信、會計準則、法律制度、征信體系、地方政府按市場規律辦事等內容。盡管隨著市場經濟體制的建立和完善，我國的金融生態已發生了很大變化。但一些制約金融健康發展的外部因素尚未得到根本改善，當前的金融生態還存在四方面的主要缺陷：金融市場體系的不完善、法律環境不完善、社會信用體系滯后、直接或間接的執法不力。

證券市場是整個金融體系的重要組成部分，股市生態也是“金融生態”的一個重要分系統。股市生態本身又包括許多分生態系統和“食物鏈”。這好比是一個大海，有浮游生物，有水草，有小魚、大魚等，它們共同構成了一個生態環境。在股市生態系統里，有上市公司的“公司治理生態”，散戶和機構投資者之間關系的“投資者生態”等。比如，股市中機構投資者與散戶之間的關系就是自然界中大魚和小魚之間的關系，“食物鏈”非常簡單。要使“大魚”能夠維持正常生存，就應該使“小魚”保持足夠多的數量，否則，“小魚”被吃光，“大魚”也無法生存。

美國股市生態和我國股市生態最大的不同在于它們有豐富的“水草”——E市公司紅利，“大魚”不一定要靠吃“小魚”來維持生命，而且可以直接吃豐富的“水草”。而我國上市公司的分紅幾乎可以忽略不計，即使分紅多數也是圈錢的陷阱，股票分紅對投資者沒有吸引力。也就是說，美國的股市生態的食物鏈比中國長而復雜，而我國股市生態是一個非常脆弱的系統。

我國股市生態系統的脆弱性、帶來問題的嚴重性凸顯在各個方面。

多年來，與證券市場深度下調如影隨形的是，層出不窮的“股市黑幕”和花樣翻新的“金融詭計”時時沖擊著投資者孱弱的信心，證券市場生態環境已被逼向“嚴重失衡”的境地。

上市公司高管頻繁出事是近年來資本市場上一道令人尷尬的風景。碩士論文而作為金融生態的重要組成部分，這又嚴重地影響著整個金融環境。不完善的金融生態孕育了高管們違規的土壤，于是一個惡性循環的金融生態出現在眾人的視野。

銀廣夏等案件又表明，在上市公司“造假流水線”的各個環節上，提供信息的金融中介——證券分析師、會計師、律師們都發生了道德風險行為。不光是公司治理出了問題，“公司治理的生態”(ecologyofcorporategovernance)也出了問題(李曙光．2002)。股市低迷、道德滑坡、信用危機等現象的出現，與經濟快速發展也極其不協調，并已成為阻礙經濟發展的強大因素。市場交易中因信用缺失、經濟秩序問題造成的無效成本已占到我國GDP的10％～20％，直接和間接經濟損失每年高達數千億元。

如同自然界的生態平衡遭到破壞會導致自然災害一樣，股市生態破壞以后，股災的頻率必然增加。現在，由于生物多樣性的被破壞，我國股市已經出現生態環境惡化的后果。我國股市在2000年以前的10年間，發生過一次“危機”時刻和兩次“緊張”時刻。但我國股市在2000年以后的幾年間，已發生過兩次“危機”時刻和兩次“緊張”時刻。比較而言，我國股市危機的發生頻率有了明顯提高，股市危機的發生激烈程度也有了明顯提高。

我國股市的運行安全主要受到兩個方面的嚴重威脅：一是粗放式、掠奪式股市發展模式造成股市生態環境的全面惡化，正嚴重威脅我國股市的運行安全；二是我國股市的流動力提供機制正遭致不斷破壞與削弱，同樣已嚴重威脅我國股市的運行安全。

二、股市生態失衡成因

中國股市生態出現嚴重失衡，原因是多方面的，有制度原因，有文化原因，也有社會背景等方面原因。

首先，中國股市的生存危機是一種復合危機，是由多種因素組合并且具有多重影響的深層制度危機。正可謂“冰凍三尺非一日之寒”，中國股市的基本制度缺陷在長時期中被忽視、被容忍、被放縱，使得市場中的消極因素日益累積、相互交織，積極因素不斷削弱、相互掣肘，以至于最終演化為危及股市根基的全面生存危機。中國股市已經成了沒有自身供求關系、沒有價格決定基礎、沒有內在選擇空間的混亂與無序的市場。

其次，我國信用制度十分薄弱。當前，中國人均受教育的程度、職業道德、社會公德、信譽和風氣方面都存在著諸多缺陷。市場經濟是法治經濟，也是信用經濟。信用危機將不可避免地導致市場經濟秩序的混亂，影響社會的穩定。

信用制度為股市制度之本，一個沒有任何信用的股市就正如吳敬鏈先生所說的連賭場都不如。但是，虛假報表、黑幕交易、價格陷阱、偽裝上市、合同欺詐、假冒偽劣、地方保護等惡劣行為不時動搖著信用的基石。中國證券管理層在一系列基本制度創新上，錯失機遇，在套牢了整個市場的同時也套牢了自己；上市公司的造假、銀行的連環擔保、政府官員的尋租、證券公司揮霍挪用保證金等等的全行業危機交織在一起，使市場的信用基礎已經喪失殆盡。這些負面因素對中國股市產生了前所未有的負面影響，導致中國股市所賴以生存與發展的生態環境——社會環境、輿論環境與心態環境——都出現了自股市產生以來從未有過的嚴峻局面。信用的缺失，破壞了市場經濟的基礎，動搖了市場存在與發展的信心，挫傷了投資者的積極性，侵蝕著社會的公平正義。

再次，我國證券市場連年走低，固然與股權分置等深層次問題和結構性矛盾遲遲未能妥善解決息息相關，但市場違法違規盛行而投資者保護公信力孱弱顯然也是重要原因。大量事實表明，在公司治理失靈、法律失靈、監管失靈等現象仍在一定范圍內普遍存在的情況下，優質上市資源和資金資源的外流，更加重了這層隱隴。在此情況下，如果相關懲戒措施未能對弱勢群體予以特別保護，以使其能夠“與強共舞”，強勢主體也因未受到足夠的約束而拒絕與弱勢群體和平共處，則中小投資者這些“小物種”將因受不到保護而黯然離場，其“生態滅絕”也會使基金、券商等機構這些“大物種”因缺乏“游戲玩伴”而孤獨致死。

此外，我國股市的生態危機也有深刻的社會背景。一是中國社會正處于社會主義初級階段，國情方面的某些固有矛盾，在民主法治尚不健全的情況下，在社會轉型、利益調整中被放大、激化；二是中國正處在經濟社會轉型時期，根據后發國家的發展經驗，處于這一時期的國家普遍都會遇到因為轉型而帶來的各種經濟社會矛盾。2003年，我國人均GDP首次突破1000美元，達到1090美元，2004年人均GDP達到1269美元，2005年達1703美元①。根據國際經驗，人均國民生產總值處于1000—3000美元這一時期，也是社會矛盾尖銳化時期、社會問題多發期、社會最不穩定期；從收入差距來看，基尼系數上升到O．4，就超過了國際警戒線標準，雖然這只是一種可能，但確有不少國家基尼系數超過0．4站以后就進入了一個社會不穩定期，甚至發生大的社會動蕩。

許小年有關中國股市制度建設“金字塔”的觀點，與股市生態概念有異曲同工之妙。他認為，中國股市缺乏資本文化、法律、監管、公司治理機制——四層制度體系的支持，這個體系應當是一個“正金字塔”；中國的現狀恰是一個“倒金字塔”型制度結構，這樣的資本市場無法發揮應有功能，而且其發展不具備可持續性。位于“金字塔”最底層的是資本文化，包括股權文化和債權文化，具體表現為社會意識、社會道德和社會風氣等對資本市場的支持，這是資本市場賴以存在和發展的社會基礎；在全社會都接受的和諧的資本文化基礎上，需要一套完善、有效、獨立的法律體系；“金字塔”自下而上的第三個層次，是完善、有效、獨立的監管體系；監管體系之上，位于制度體系最上端的，是公司治理機制。

公司治理機制是保護投資者利益最直接的制度安排，它的有效性依賴于其他三項制度基礎的堅實程度。在現實經濟中，如果資本文化的意識薄弱，法律體系和監管體系也不完善，因此，也就很難形成有效的公司治理機制。

在許小年看來，這是一個倒置“金字塔”型的制度結構，而中國資本市場正是在這樣一個制度環境中運行。結果是上面的市場規模越大、公司越多，倒塌的可能性就越大。這樣的資本市場不僅無法發揮應有的功能，而且其發展不具備可持續性。

三、股市生態治理

由于中國股市的生態危機是一種復合危機，股市生態的治理也是一項復雜的系統工程，需要遠見、需要決心、需要措施、需要執行。一個重要的前提，是必須牢固樹立和認真落實科學發展觀，建立一個和諧的證券市場，改變過去政府及上市公司對投資者只講索取，不講回報的常態，建立起一種彼此共生共榮的環境，追求共同的利益，即以法制為依歸，構建各個利益主體都能得到均衡、和諧保護和發展的證券市場生態環境。

對證券市場的功能也要有正確認識。職稱論文《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(即國九條，2004年2月2日頒布)提出，證券市場要“促進資本形成、優化資源配置、促進經濟結構調整、完善公司治理機制”，所有這些功能都在實體經濟中。一句話，股市要為實體經濟服務，股市不能自我循環、自成體系。股市發展得怎么樣，光看指數、交易量、開戶數是不行的，最終要看多大程度上促進了實體經濟中長期資本的形成，要看在多大的程度上促進了實體經濟中的資源優化配置，要看在多大的程度上促進了實體經濟中的結構調整，要看在多大的程度上完善了公司治理機制。只有大家形成這樣一個共識，資本市場才可能健康地成長。

同時，要使股市的生態環境得到根本改觀，必須做好以下幾點工作：

第一，必須推進股權分置改革，鞏固股權分置改革的成果。雖然解決股權分置不是萬能的，但不解決股權分置是萬萬不能的；

第二，切實促進上市公司規范運作、改善公司盈利狀況。這是證券市場健康穩定發展的根本所在；

第三，積極推進證券公司的綜合治理；

第四，科學發展機構投資者；

第五，完善證券市場的法制建設，加強政府監管力度。

其中，調整股市結構、改善公司盈利狀況、強化政府監管，是所有工作的重中之重，也是健全中國股市的必由之路，只有三管齊下，才能夠使中國股市走上良性發展之路。

參考文獻：

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[2]鄧妍．中國股市制度結構本末倒置[J]．財經時報2004(3)

[3]杜亮．許小年：我從來都沒主張過激進改革[J]．中國企業家，2004(4)

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[6]劉永剛．中國金融生態調查報告欲根治金融“原罪”[J]．中國經濟周刊，2005(11)

篇(4)

關鍵詞:巴塞爾資本協議;銀行公司治理結構;路徑

中圖分類號:F830文獻標識碼:A文章編號:1003-4161(2007)01-0041-04

商業銀行的公司治理機制是現代商業銀行制度的核心，是銀行監督和管理規則實施的基礎，其優劣直接決定了銀行的市場競爭力。作為全球金融業監督和管理“圣典”的巴塞爾新資本協議[1]，對銀行的公司治理結構做出了一系列相應的規定，指出:“沒有穩健的公司治理，銀行監管局就不可能有效的發揮作用”。2002 年6 月中國人民銀行頒布了《股份制商業銀行公司治理指引》，也使商業銀行治理結構在我國成為理論界和實務界關注的焦點。盡管我國目前金融市場距巴塞爾新資本協議的要求還有較大差距，我國商業銀行的公司治理結構仍存在較多缺陷，然而，新資本協議先進的監管理念和監管經驗，以及其思想精髓卻給我們帶來諸多新的啟示和范例。本文正是在此背景下，嘗試在巴塞爾新資本協議的框架下，結合中國國情，探討我國商業銀行公司治理結構改造的路徑和策略，以便盡快建立起符合新協議要求的有效的銀行公司治理機制，盡早參與國際金融市場的競爭。

1．關于銀行公司治理結構的涵義和研究

公司治理結構，又稱公司治理機制，是現代企業制度中最重要的組織架構。商業銀行的治理結構與公司治理結構并無本質不同，只是因為商業銀行在國民經濟中的特殊性而帶有一些自身的特征。《中國銀行良好公司治理機制宣傳手冊》中將公司治理定義為:“是一種據以對工商業公司進行管制和控制的體系。”它的產生是與股份有限公司的出現聯系在一起，其核心是基于所有權和經營權的分離､所有者與經營者的利益不一致而產生的委托關系。同時，廣義的治理結構在此基礎上還包括人力資源管理､財務制度､公司管理結構､企業戰略與發展決策管理系統､企業文化等其他制度。 因此，我們可以將公司治理結構理解為有關企業組織方式､控制機制､利益分配的所有法律､機構､文化和制度安排。

國外公司治理理論研究，始于1932年，Berle和Means發表了《現代公司和私有產權》，在這部論著中，兩位學者依據大量實證材料討論了當公司的經營權與所有權分離可能出現的問題[2]; Shleifer and Vishny 等人則從如何保證資本供給者(包括股東和債權人) 的利益最大化方面進行研究[3]。此外，Stephen Prowse 等人提出了， 公司治理要解決的是高級管理人員､股東､董事會和公司的其他相關利益者相互作用問題的觀點[4]。總之，上述研究在理論上主要圍繞“股東治理模式”和“利益相關者模式”進行。我國關于公司治理結構的研究始于十四屆三中全會關于建立現代企業制度的報告。到20世紀90年代初始， 中國的經濟學界已對公司治理問題開始從各個不同的角度進行介紹和闡述，張維迎等提出要在國企改革中借鑒和吸收當代公司治理理論[5]。接著， 理論界在公司治理的內涵､有效的制度安排､委托問題研究､產權的討論和治理模式的比較[6]等方面均取得了一定的進展。他們的研究主要涉及到公司治理結構的相互制衡作用､企業所有者在公司治理中的主導作用､利益相關者在公司治理中的權益､市場機制在公司治理中的決定性作用等許多方面。

近年來，我國圍繞銀行公司治理結構的研究大量涌現，并取得了豐碩的研究成果。然而，隨著巴塞爾新資本協議的頒布和即將實施，如何在新資本協議的框架下，建立我國商業銀行有效的治理結構，則成為需要深入研究的新問題。

2．巴塞爾委員會對銀行公司治理結構的有關規定

作為國際金融監管的權威機構，巴塞爾銀行監督委員會(BCBS)對銀行的公司治理結構極為重視，并且認為，公司治理結構與風險管理的效果息息相關。正如西班牙中央銀行行長､巴塞爾委員會主席卡如阿納指出，健全的公司治理應該作為銀行管理風險能力的重要因素。近些年來，巴塞爾委員會圍繞銀行治理結構先后出臺了一系列準則，以提高商業銀行公司治理的有效性。

巴塞爾委員會曾在《利率風險管理原則》(1997年9月)､《有效銀行監管的核心原則》(1997)､《銀行機構內部控制體系框架》(1998年9月)､《增加銀行透明度》(1998年9月)､《信用風險管理原則(咨詢文件)》(1999年7月)等文件中提出銀行的公司治理機制問題。其中1999年巴塞爾委員會出版的56號出版物《改善銀行機構的公司治理》，被認為是銀行治理方面的一個指導性文件。此后，世界銀行､國際清算銀行不斷推出了大量關于改善銀行治理結構的論文及文件。2004年6月頒布的新資本協議對上述文件中有關銀行公司治理結構的準則又進行了補充和修訂。總之，巴塞爾委員會頒布的上述系列文件，內容主要涉及:(1)公司價值､行為規則､適當行為的其他標準及用來保證他們之間相互協調的系統。(2)清晰的公司戰略來保證它能衡量銀行的成功和個體的貢獻。(3)刻畫出從基層個人到董事會各級決策者相應的責任。(4)建立董事會､高級管理人員和審計者之間合作機制。(5)有力的內控體系，包括內部和外部審計､獨立于業務及其他檢查和平衡關系之外的風險管理。(6)在利益沖突特別大時，如和銀行､大股東､高級管理人員､關鍵決策者以及有千絲萬縷聯系的借款人發生業務關系時，對風險敞口進行特殊監控。(7)以補償､升遷或其他形式在財務上和管理上進行激勵，促使高級管理人員､業務管理人員采取適當的行為。(8)對內提供正確的信息流。

此外，巴塞爾委員會認為:一個有效的銀行治理結構應具備如下特征:(1)在銀行內部確立清晰的戰略目標和銀行價值至上的價值理念; (2) 在組織內部設立實施清晰的責任劃分; (3) 確保董事會成員勝任其職能并不受來自外部或管理層的影響; (4) 確保高層管理者行使職責; (5) 充分發揮內部與外部審計人員的監控作用; (6) 確保薪酬制度與銀行的價值理念､經濟目標和戰略以及管理環境相一致; (7) 增強銀行治理狀況的透明度，在信息透明的環境下行使公司治理。并特別強調了銀行董事會對銀行經營和健康負最終責任， 以及建立較強的內部控制制度及外部審計和風險管理制度等內容。

盡管不同國家的公司治理結構不盡相同，但無論形式如何，上述要求在保證適當的監管的前提下，對合理的治理結構都可以應用和實施。

3． 新資本協議“三大支柱”對銀行治理結構的影響

除上述文件外，作為新資本協議核心的“三大支柱”本身，對銀行的公司治理結構的完善也起著十分積極的作用，其貢獻主要表現在以下幾方面:

首先，第一支柱規定的最低資本要求就是對銀行必須建立完善的風險管理框架的控制和約束。原因在于，巴塞爾委員會在設定新協議第一支柱高級法的各項最低要求時，已經意識到，盡管銀行可以采用復雜的計量方法，但如果管理不當，仍舊難以避免財務和經營上的缺陷，因此，第一支柱規定的最低資本要求，更加接近于銀行實際的風險水平，具備資格的銀行要部分依靠自己的計量指標來計算風險，這有助于銀行改善量化指標的準確性。此外，最低資本要求還有助于銀行向嚴格的風險管理框架標準靠攏，讓人們意識到，要成為具備資格的銀行，不僅要把注意力集中到新協議復雜的數量指標上，最重要的是要建立完善的風險管理框架。因此，新資本協議要求，董事會應明確銀行的風險承受度､政策和管理規章，并且保證建立充分有效的風險控制框架。高管層則對董事會制定的風險控制框架的實施負全面責任。此外，框架為審計人員和其他質量控制功能規定了明確的責任，以保證對銀行的風險控制架構進行有效､獨立的審查､監督和核對。董事會需要利用審計人員對高管層提供的信息進行獨立審計，有助于更好地管理銀行。

其次，新協議有助于促進風險管理觀念的改變。根據新協議的要求，董事會和高管人員要大力促進風險管理理念和文化的建設。這一理念就是新協議第二支柱內容。它要求董事會和高管人員了解銀行的風險狀況并保證銀行有足夠的資本去抵御存在的各項風險。監管人員則需檢查銀行的風險評估水平以及合理性，深化對風險的認識。董事會和高管人員不能放棄他們認識和管理銀行經營風險的責任，這將有利于在整個銀行中形成良好的風氣，使有效的風險管理成為每個員工的職責。新協議重點強調了以風險為本的監管方法，這將促進監管人員把更多的精力放在認識銀行對自身風險的評估上，從而在采用傳統的以會計科目為基礎的監管方法的同時，更加注重分析銀行和銀行化解風險的控制系統。這種監管理念和文化的改變將不僅使監管人員受益，而且會促進銀行和整個金融體系的穩健發展。

第三，新協議將提高銀行度量和管理風險的透明度。這將從第三支柱――市場約束得以實現。市場約束的目的在于保證市場提供另一層面的監督，使董事會和高管層重視信息披露，與此同時，也可以提高銀行強化審慎風險管理的積極性。提高銀行財務報表的透明度，意味著允許大小股東､儲戶､債務人和其他市場參與者評價銀行的經營情況，并根據他們對銀行審慎管理水平的認識決定獎懲。這將為檢查銀行的管理情況提供一個渠道，并且有助于提前抑制銀行過度承擔風險。新協議還將明確其他方面的改革，即銀行不僅要提高它們外部的透明度，也要提高內部經營的透明度。特別是要保證董事和高管人員能夠充分地了解信息，以便更有針對性地評估銀行的風險，由此產生有效､準確的風險報告。同樣，關于銀行員工在有效的風險管理中所承擔的責任，高管人員需要與他們進行有效的溝通。此外，新協議還將通過提高監管當局之間的國際合作來加強透明度。

由此可見，新資本協議的實施將有助于各國銀行建立有效的公司治理結構。

4．我國商業銀行公司治理準則與巴塞爾銀行公司治理準則差異比較

2002 年6 月中國人民銀行頒布了《股份制商業銀行公司治理指引》，基本上參照巴塞爾協議的公司治理準則做出了相應的規定，如平等對待所有股東，保護股東合法權益;建立健全績效評價與激勵約束機制等。即便如此，我國商業銀行公司治理準則與巴塞爾銀行公司治理準則之間仍存在較大的差異。

從上表中可以看到，我國商業銀行公司治理結構與巴塞爾協議準則之間仍有很大的差距，我國銀行公司治理結構本身還存在著委托人制度安排動力不足;“內部人控制”;剩余索取權和剩余控制權缺位;法律制度不健全;信息披露不透明等缺陷，這些缺陷也體現了現階段存在的“制度風險”與“技術風險”;“權威監管”與“權力監管”;“法治監管”與“人治監管”等方面的突出矛盾。

5．發達國家典型銀行公司治理模式借鑒

當今世界西方發達的資本主義國家典型的公司治理結構模式按莫蘭德(Mo―erland)1995年提出的“二分法”劃分兩類，即市場導向型模式和銀行導向型模式。

市場導向型模式以美國､英國和加拿大等國家為代表，它的主要特點是股權高度分散， 流動性很強。由于這些國家的法律對產權保護比較充分， 市場體制比較完善， 資本市場比較發達， 因而股權高度分散。因此， 這種治理模式主要以“外部人監督”為主。其控制機理主要體現在股東通過“用腳投票”來監督､約束經營者。此種治理模式得以良好運行的保障是該國有比較發達的資本市場､經理市場和完善的法制建設。不足之處在于，如果所有權的過渡分散，將會使得眾多的股東難以有效地監控管理層。

以德日為代表的銀行導向型模式以公司股權較為集中為特征。銀行治理結構以“內部人監督”為主， 即監督､決策和執行均出自銀行內部， 主要由大股東組成的董事會直接監督并約束經理層。此種模式為了防范和控制經營風險， 普遍重視內部審計工作， 逐步建立起了以法人借款業務､零售業務､結算業務､信息技術等業務為主線的專業化､垂直型的內部審計體系。缺點在于，由于這種治理結構的控制權內生于集團內部， 而且制衡機制相對較弱， 銀行在大股東控制之下， 因此不可避免地會產生關聯交易， 而由于信息披露又不夠及時， 往往會造成銀行不良資產的累積。所以， 德日模式的健康運行要求具有完善的內控措施。

近年來隨著銀行公司治理結構的發展，由于產品和金融市場的全球化趨勢，上述兩類模式呈現逐漸趨同的趨勢。如今，國外商業銀行公司治理的一般結構更傾向于內部治理與外部治理相結合的方式，體現了取長補短，優勢互補的特點。概括地說，目前，國際上商業銀行公司治理典型的做法是:一是建立戰略目標和制定明晰的銀行組織內部的職責和責任;二是明確了董事在公司治理中的作用，確保董事勝任稱職，并不會受到管理層或外部因素的不適當影響;三是建立內部審計師的工作制度，發揮他們的重要控制功能作用，確保高級管理層受到適當的監督，四是以透明的方式進行公司治理;五是確保激勵補償方法與銀行的戰略目標､控制環境和道德價值一致。

另一方面還可以看到，國外發達國家有效的銀行公司治理模式基本符合巴塞爾新資本協議的要求，或者說，與新協議的要求差距并不顯著。他們為我國商業銀行公司治理模式的改革提供了成功的典范和積極的啟示。

6． 新協議框架下我國商業銀行公司治理的路徑分析

6．1明確改革的目標和趨勢

盡管巴塞爾新資本協議首先將在10國集團實施，然而，向新協議逐漸過渡，對所有國家而言，則是大勢所趨。此外，我國加入WTO，不僅是我國經濟融入世界，參與世界競爭的標志，更重要的是要求我們在經濟活動的意識和做法上要與國際接軌，要“完全按國際管理行事”。對銀行業來說，按國際慣例行事就是要遵守巴塞爾新資本協議的規定，公平競爭。因此，我國商業銀行公司治理結構改革的路徑目標選擇，首先就是在巴塞爾新資本協議的精神和框架指導下，結合我國國情，改革我國公司治理結構現狀，建立符合巴塞爾新資本協議要求的有效的銀行公司治理結構，為我國商業銀行全面向新資本協議過渡做好準備。

6．2正確對待巴塞爾銀行公司治理準則，改進我國公司治理原則

國際上一些先進和有效的公司治理總是體現著若干共同的基本治理理念和原則，這些基本理念和原則值得我國銀行業在建立良好公司治理結構時參考。盡管巴塞爾委員會制定的銀行公司治理準則中的部分建議短期內在我國無法充分發揮效力，但它表明了決策層對公司治理問題的態度和要求，因此我們要學會正確對待，善于利用。商業銀行公司治理準則的意義在于為股東及其他利益相關者建立適當的公司治理結構､提高公司治理水平提供了一套可以依據的思路，而我國目前并沒有完整的國有商業銀行公司治理準則，缺乏對商業銀行公司治理的正確引導。因此，如果能積極運用巴塞爾準則中的一些重要內容，將其作為考核國有商業銀行的指標，則有助于我國銀行公司治理結構準則的積極實施，有助于探詢到我國商業銀行公司治理改革的有效措施和步驟。

6．3重視最低資本要求，明確銀行風險管理體系與建立良好公司治理結構的關系

巴塞爾新資本協議從根本上說是關于更好地進行風險管理的準則，而風險管理體系是健全公司治理的基礎。如前面所述，新資本協議的三大支柱對銀行治理結構起著積極的作用，如最低資本要求就是以合格銀行治理結構為假設的。因此，我國銀行公司治理結構的改善也可以從滿足最低資本要求，加速建設和完善我國商業銀行風險管理體現著手，圍繞這一目標制定具體規則以及操作實施細則。例如可以從防范風險的角度考慮如何建立商業銀行規范的組織架構，即建立股東大會､董事會､監事會､經營管理層之間相互制約的關系，改變經營管理層權力過分集中的現狀;如何建立董事會下屬的專家委員會，加強和完善董事會成員的培訓制度和議事規則，充分發揮董事會在商業銀行治理中的關鍵作用;如何優化對職業經理群(銀行高級經營管理人員)的激勵與約束，防止剩余索取權與控制權的錯位等等。因此，可以看出，新協議的三大支柱與風險管理體制的建立以及公司治理結構的改善是相互依賴，相輔相成的。

6．4分步驟采用近期治理模式和遠期治理模式，向國際準則靠攏

由于上述種種原因， 我國國有銀行目前的治理結構亟待改革。在改革過程中， 還要充分考慮到我國國有銀行的現狀， 并結合我國的文化傳統､經濟環境､政治環境等各種因素， 以形成并不斷完善合理的國有銀行治理結構模式。無論是英美模式， 還是德日模式都無法套用于我國， 這主要是由于每種模式的成功運行都需要一定的條件。目前， 我國正處于轉軌時期， 國有銀行面臨的現實困難十分嚴重，在我國實行完全的英美治理模式所需要的有效的資本市場和完善的法律環境都不具備，很難實行外部治理。因此在近期，我國適應采取以內部治理為主的近期模式。

在近期治理模式初見成效后，要積極采用內部治理與外部治理相結合的國際標準模式。通過國有銀行上市， 并逐漸調整國有股比例， 多元化股權結構等措施， 加快我國資本市場建設， 不斷完善我國的法制建設， 為國有銀行外部治理創造良好的條件，最終建立符合巴塞爾協議準則要求的銀行公司治理模式。

參考文獻:

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[作者簡介]王紅昕 (1967-)，女，吉林長春，西安交通大學經濟與金融學院在讀博士生，蘭州大學外國語學院，副教授，研究方向:國際經濟與貿易。

篇(5)

關鍵詞：內部控制環境 會計信息質量 公司治理 企業文化 人力資源管理

一、引言

會計信息質量是影響企業發展的重要因素，內部控制環境是企業內部控制的組成部分，它對會計信息產生重要的影響。為了應對企業發展過程中面臨的問題，提高企業的競爭力，有必要優化企業內部控制環節，提高會計信息質量。

二、內部控制環境對會計信息質量的影響

內部控制環境對會計信息質量有著重要的影響，具體來說，表現在以下幾個方面。

（一）公司治理結構。公司治理結構是整個公司制度的核心，完善的公司治理結構有利于提高企業的管理效率，也是公司實施內部控制、優化管理的重要前提條件。然而，我國公司治理結構存在著很多的問題，對會計信息質量產生了嚴重不利的影響。主要表現為控股股東一股獨大，影響了會計信息質量、內部人員素質低下，影響了會計信息質量。

（二）企業組織結構。良好的企業組織結構表現為職務設置合理、權限劃分清楚、責任分配明確。然而，我國部分企業組織結構欠合理，使得良好的內部控制環境難以建立起來。一些企業產權關系混亂，組織結構不合理，上級和下級之間的溝通不暢通，缺乏信息的溝通和協調，即使出現會計信息失真現象，也難以被發現，這就助長了會計信息失真現象的發生。

（三）企業文化建設。一些企業的管理人員不重視文化建設，不能理解企業文化的內涵和重要作用，整個企業的價值觀念發生偏差，在財務會計工作中出現弄虛作假的現象，妨礙會計信息質量的提高，進而影響了企業的發展。

（四）人力資源管理。主要表現為人力資源管理機制不合理，對員工的選拔和任用沒有嚴格按照規定進行，對員工的考核沒有按照相應的規定進行，獎懲機制不健全，難以調動員工工作的積極性和主動性，嚴重阻礙了內部控制制度的實施，從而不可避免的導致會計信息失真現象的發生。

三、優化內部控制環境，提高會計信息質量的策略

為了應對企業管理存在的問題，優化內部控制環境，提高會計信息質量，結合企業的實際情況，筆者認為可以采取以下策略。

（一）優化公司治理結構。主要措施包括：改革股權結構，確定股東大會在公司中的核心地位。對于上市公司，有必要促進股權的多元化，進一步優化股權結構。同時，還要改善股東大會的投票表決制度，促進股東大會的有效運行。此外，還需要完善監事會的監控職能，全面加強監事會的建設，使監事會發揮更大的作用。

（二）完善內部組織結構。改變企業傳統的內部組織結構形式，構建以業務流程為中心、以顧客為導向的、有層次的、合理的組織結構。精簡組織結構，優化人員結構，實行嚴格的責任制，將各項管理工作嚴格落到實處，提高企業組織機構的運行效率，提高管理工作的水平。

（三）加強企業文化建設。企業文化建設能夠提高員工的凝聚力和向心力，因此，必須高度重視企業文化建設。具體措施如下：第一、加強企業員工的道德規范建設。強調加強自身修養，不斷提高員工自身的道德規范水平，進而提高整個企業員工的道德水平。第二、加強與員工的交流與溝通，關心員工的需求，為員工排憂解難，增強親和力，盡量減少企業內部員工之間的摩擦，營造良好的和諧的氛圍。對于員工的進步，要進行及時的鼓勵，以增強他們的自信心和工作熱情。第三、加強員工的自我約束。在進行企業文化建設中，要強調員工的自我約束和自我管理，提高自覺性，能夠按照相關的規定做好自己的工作，增強自我約束能力，形成良好的自我約束機制。

（四）改善人力資源管理。該項工作的關鍵是，制定和完善與人力資源管理有關的各項規定，嚴格對員工的錄用、選拔、培訓、考核等各項工作，建立完善的員工約束與激勵機制，不斷提高員工的綜合素質。具體措施包括以下幾項：第一、嚴格人員的聘任制度，尤其是對于重要崗位的人員的任用，要經過嚴格的選拔，反對任人唯親。第二、建立完善的考核機制，加強對員工的考核，并將考核的結果作為人員晉升的依據，第三、激勵完善的激勵機制，以進一步提高員工工作的積極性和主動性。

四、結束語

總而言之，內部控制環境是企業內部控制的組成部分，它會直接影響會計信息質量。今后在實際工作中，我們需要高度重視內部控制環境對會計信息質量的影響，并采取相應的策略，優化內部控制環節，提高會計信息質量，提高企業內部控制水平，進而提高整個企業的經濟社會效益。

參考文獻：

[1]何玉芬.基于內部控制環境的會計信息質量問題探析[D].江西財經大學碩士學位論文，2009

[2]許蔚君.內部控制環境對會計信息質量影響的探析[J].商業會計，2012；3

篇(6)

【摘要】本文以新制度經濟學、產權經濟學、現代企業理論為依據，從產權制度的內涵與功能出發，以產權制度—股權結構—公司治理結構為脈絡，通過建立產權與公司治理機制之間的內在邏輯關系，系統論證了產權制度與公司治理效率之間的關系，為我國公司治理的改革提供了理論思考。

【關鍵詞】產權制度；股權結構；公司治理結構；公司治理效率

產權制度為公司治理結構的形成提供制度基礎，產權制度是決定公司治理績效的基本因素，公司治理結構只不過是特定產權制度的實現形式。公司治理結構最終是由產權制度決定的，公司治理結構是企業所有權安排的具體化，企業所有權是公司治理結構的抽象概括。企業的產權安排形成企業的股權結構，股權結構影響公司治理機制功能的發揮，決定公司治理績效。

一、產權制度的內涵與功能

（一）產權的內涵

對于產權這一概念的內涵和外延，國內外許多學者進行了界定，意見不盡相同。筆者認為：產權是使財產主體受益或受損的權利，是財產主體圍繞財產的存在和使用而形成的排他性的經濟權利關系。

（二）產權制度的內涵與功能

黃少安（2004）認為，產權制度是所有制的具體化，是將特定的所有制關系具體化為產權關系，也就是關于如何行使狹義的所有權、占有權、支配權和使用權的權能，并獲得利益的規則。通過產權制度的建立和完善可以使已有的產權關系明確化，相對固定化，從而使產權主體得以合理、有效行使產權權能，降低交易費用，提高經濟效率。合理有效的產權制度必須給予產權侵犯者以相應的制裁，使其侵權收益小于其成本。產權制度可分為兩類：一類是正式規則，包括法律制度、社會契約、組織結構的構造和確定；另一類是非正式規則，包括人們的文化傳統、習慣或約定俗成和道德規范等。

產權制度的基本功能是產權制度對于社會經濟關系和經濟運行的作用和功效。產權制度的功能是由產權的基本屬性決定的，是客觀的，沒有價值判斷。產權制度具有減少不確定性；外部性內部化；激勵功能；約束功能；資源配置功能等五個功能。

二、產權制度與公司治理的內在邏輯關系

產權制度是公司治理結構的基本因素，為公司治理結構的形成提供制度基礎，它是公司治理結構得以構建的理論前提和邏輯前提。公司治理是企業產權安排的具體落實。

（一）產權制度是公司治理的制度基礎

產權制度將特定的所有制關系具體化為產權關系，也就是關于如何界定、保護和行使狹義的所有權、占有權、支配權和使用權的權能，并獲得利益的一系列規則。公司治理結構是企業產權安排的具體化，是配置公司控制權和剩余索取權的一套法律、文化和制度性安排。它決定了公司的經營目標，公司的控制權和剩余索取權的分布狀況以及風險和收益在企業不同參與人之間的分配方式等。

企業的產權安排是由股東股權和企業法人所有權相結合而形成的雙重權利安排。股東通過出資而享有股權，企業擁有全部股東出資而形成的法人財產權，這種雙重的權利構架已經體現出了所有權限與控制權分離的關系，使得合理配置控制權與剩余索取權、構建權力制衡機制成為必要。這就決定了公司治理結構存在的必然性。有效的公司治理結構又為股東股權和企業法人財產權的有效行使提供了組織保障。

產權經濟學理論認為，企業是要素所有者相互交易產權的結合體。公司治理本質上是一種契約治理，是以契約的方式，規范企業利益相關者的利益，治理它們的交易行為，從而降低交易成本，提高公司價值。公司治理的關鍵就是要在不同的企業參與人之間合理配置控制權和剩余索取權，而剩余索取權和控制權的分配和調整，是以清晰的企業產權安排為基礎的。沒有清晰的產權安排，就沒有有效的公司治理治構。只有在產權清晰且能自由流動的情況下，為了追求剩余索取權的最大化，股東才有可能通過“用手投票”和“用腳投票”的機制來約束經理人員的敗德行為，監督董事會的履職情況。外部市場體系也才有可能發揮其治理作用。因此，公司治理本質上是明確產權關系的契約，公司治理的功能就是在企業的利益相關者之間配置控制權與收益權。不同的所有權形式和結構，會決定不同的公司治理結構。一言以蔽之，產權制度是公司治理的制度基礎。

（二）產權制度是決定公司治理績效的基本因素

產權制度是產權關系的制度化,是對產權關系實行有效的界定、組合、調節和保護的一系列規則。產權制度具有界定和規范財產關系、提供激勵、降低交易成本、提高資源配置效率以及幫助產權主體在經濟交易時形成穩定的預期等功能。一個歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的產權制度是構建現代企業制度的基礎。產權在給定的環境條件下，形成公司治理結構。不同的產權制度和產權規則，會產生不同形式的公司治理結構。

產權制度規范和調節企業的產權安排，并通過企業的產權安排形成企業的股權結構。只有在股權結構合理，股權清晰并能自由流動的情況下，才有可能在公司內部構建決策權、執行權、監督權“三權”分立，股東會、董事會、監事會“三會”并存的相互制衡機制。同時，外部市場體系也才有可能發揮有效的監督制約作用。

公司治理是有關公司所有權安排的一整套法律、文化和制度性安排。產權界定，賦予了行為主體以權力﹑責任和相應的收益，促使其為了自己的利益而努力行使產權權能。產權是內部化外部性的最基本方法，是最重要、最基本的激勵手段，可以起到長期穩定的激勵作用。在既定的產權制度下，通過在不同的企業參與人之間合理配置所有權，使得它們有明確的權責利，做到各司其職，各行其權，各盡其責，各得其利。從而使彼此相互協調，相互制衡，降低交易費用，提高公司治理績效。

（三）產權制度決定公司治理機制的形成

產權制度減少不確定性和激勵的功能決定了公司治理激勵機制的形成。確立或設置產權，即確定和限制了人們的選擇結合，這使不同的主體擁有不同的、確定的權利，從而使人們的經濟交往環節變得比較確定，更能明確自己和別人的選擇空間。確定產權是權、責、利一體的確定。產權的界定，確定了行為主體的權力、責任和相應的利益，使其有了穩定的收益或收益預期。產權的重要功能就是激勵功能，界定了產權的邊界和主體，主體就會有努力的動力，就會有穩定地獲得與其努力程度相一致的收益預期。這樣產權主體才會為產權的權能行為承擔責任，并且努力提高資產利用效率。在企業的委托-關系中，實際上是依靠契約，在委托者與受托者之間分解產權，給予受托者部分產權，激勵受托者積極行使產權權能，努力實現委托人利益的最大化。沒有產權，就沒有激勵，權力就無法行使，甚至濫用，責任也會落空。

產權的約束功能決定了公司治理的約束機制形成。產權約束功能就是降低交易費用的功能，產權的權能空間的有限性，確定了產權主體的選擇結合，限定了其作用空間，確認了他可以做什么，可以在多大范圍內活動，也界定了他不能做什么；產權利益的有限性在保證產權主體實現其應得利益或利益預期的同時，也限制了他不可以得到不該得的利益，如果他超越自己的利益邊界，就是侵權，他將為此付出代價。因此，通過合理配置企業產權，明確不同權利主體的權利和責任邊界，使它們的權利與風險相對稱，彼此之間相互協調、相互制衡，從而構建起公司治理的相互制衡機制。

產權客觀具有的資源配置功能是公司治理的權力配置機制得以建立的前提條件。公司治理的關鍵是要在公司的不同參與人之間合理配置控制權與剩余索取權。產權的可分解性和可交易性決定了企業的產權可以在不同的企業參與人之間進行分配與調整，以實現權力、利益與責任和風險的均衡。產權制度指導、規范企業的產權安排和調整。企業的產權安排在遵循產權制度要求的原則下，在企業的各組織機構之間，企業的利益相關者之間合理分配控制權與剩余索取權，形成權、責、利統一，權利與責任和風險與收益對稱的制衡機制。并在合約沒有做出預期的情況下，根據企業所處的不同的經營狀態，決定誰擁有企業的最終決策權。

（四）產權安排決定公司治理結構的內容

馮巨章（2003）認為，企業的產權安排，是指所有權主體的結構以及在一定所有權主體結構基礎上，關于各產權主體在財產占有、使用、收益和處置等各項權能上所形成的權、責、利相互關系的一種法律的習慣性的制度安排。崔如波（2004）認為，企業的產權安排包括外部產權安排和內部產權安排，并認為不同層次的產權安排，從不同層面為公司治理結構提供不同的制度基礎。

企業的產權安排，是在既定的產權制度框架下，在企業所有者之間配置所有權和控制權，從而形成企業的股權結構和公司治理結構的一套法律的、習慣性的制度安排。產權安排的目的就是要形成企業合理的股權結構，構建企業利益相關者之間的相互協調，相互制衡的機制，以最大化地實現企業的價值。

企業的產權安排，是在既定的產權制度框架下，在企業所有者之間配置所有權和控制權，從而形成企業的股權結構和公司治理結構的一套法律的、習慣性的制度安排。產權安排的目的就是要形成企業合理的股權結構，構建企業利益相關者之間的相互協調，相互制衡的機制，以最大化地實現企業的價值。

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論文摘要:文章首先綜述了國內外各種機構和學者對公司治理的各種定義，指出了公司治理研究的分歧所在。在此基礎上給出了公司治理的概念，指出公司治理是包括內外部治理體系的一個綜合概念，而治理目標的界限取決于組織本身行為所帶來的外部性程度.最后簡單探討了公司治理和公司治理機制的關系.

一、公司治理;國內外觀點

公司治理問題研究至少可以追溯到伯利(Berie)和米恩斯(Means)1932年的大作《現代公司和私人產權》，在這部著作中，兩位作者對美國的主流公司做了大量的分析研究后得出了結論，美國的公司已經不再是投資者所有，公司的控制權已經被轉移到了管理者手中，而管理者的利益同所有者不同，由此產生了問題，這被稱為是公司治理問題的發端。隨后經濟學家們從不同角度揭示了管理者和股東之間的利益差異，從而得出要在公司中推行各式各樣的激勵約束機制，以使經理人按照出資者的意愿來追求利潤最大化，最大程度降低成本。

迄今為止，研究公司治理的文獻汗牛充棟，公司治理成為最為受人關注的學科之一。但關于公司治理的準確定義，學術界卻存在較大分歧，至少在公司治理的內涵與外延上，學術界迄今沒有形成共識。利奧·赫澤爾(Leo Her-zel)在《新帕爾格雷夫貨幣金融大辭典》關于公司治理(Corporate Governance)的詞條中，先后描述了并購市場、董事會、產品競爭、資本市場、貸款人(債權人)等經濟主體對公司治理的影響，并對今后上述各情形下的公司治理狀況做出了預測。但遺憾的是，在長達四頁的詞條中，他并沒有給出公司治理的準確概念。

由此看出，要對公司治理作出一個精確的定義是比較困難的。“很難找到一個詞像公司治理那樣，既引起人們的極大關注，也給人們帶來極大的混亂”。盡管如此，國內外很多組織和研究機構對公司治理的做了說明，一些國內外著名經濟學家們也提出了他們對公司治理的看法，比較典型的有以下幾種。

1.國際組織對公司治理的定義。諸多國際組織對公司治理作出定義和說明，其中以英國的卡德伯利報告(Cadbury Report)和DECD出臺的公司治理原則最具代表性。

1992年12月，英國制定了世界上第一份公司治理報告，即卡德伯利報告((Cadbury Report)。卡德伯利報告認為，公司有效管理的一個重要方面就是實現公司的內部控制。“公司治理是指導和控制公司的緯度，董事會負責公司的治理”。報告建議董事們對公司內部控制的有效性進行描述，同時規定建立審計委員會，并對公司的內部控制聲明進行復核。從上述看出，在卡德伯利報告中，公司治理就是是指公司內部的經營控制制度。

DECD認為，公司治理是提高經濟效率的關鍵因素，它包含管理層、董事會、股東和其他利益相關者的一整套關系。公司治理決定了公司的架構，該架構決定了公司的經營目標，分配現有資源以達成目標，同時監督控制執行情況。良好的公司治理應該能形成適當激勵，使得董事會和管理層能夠作出有益于股東和其他利益相關者的決策，并提供有效監督，從而鼓勵公司更加有效的利用資源。

2.國外學者對公司治理的定義。國外很多著名學者從各種角度對公司治理做出了定義。比較典型的有以下幾種。

詹森和麥克林(Jensen & Meckling，19’76)提出，由于股東和經理人員存在目標不一致性，公司治理的目的就是為了協調經理人員和股東的誘因和動機，并使由于無可避免的自利行為而產生的總成本降到最低。哈特(Hart ，1995 )提出了公司治理理論的分析框架。他認為，只要有以下幾種情形存在，公司治理就必然在一個組織中產生。一是有問題存在，即組織成員(可能是所有者、職工或消費者)之間的利益訴求不完全一致;二是交易費用太大，以至于不能通過合約來解決;三是當合約不完全時，一旦發生合約事先中沒有約定的情形時。公司治理可以被看作一種機制安排，用于制定那些事先未能作出的決策，治理結構分配公司非人力資本的剩余控制權，即資產使用權如果在初始合約中未做出安排，治理結構決定其將如何使用。柯克倫和沃特克(Cochran & Warick ，1988)提出，構成公司治理的核心是，一是誰從公司決策和高級管理人員的行動中受益;二是誰應該從公司決策和高級管理人員的行動中受益?當上述兩種行為的“是什么’，和“應該是什么’，之間存在不一致時，公司治理問題就會產生。邁耶(Mayer，1995)認為，公司治理可視為賴以代表和服務于它的投資者利益的一種安排，它包括從公司董事會到執行人員激勵計劃的一切東西，公司治理需求隨著市場經濟中現代股份有限公司公司所有權和控制權相分離而產生，一定程度上講，公司治理可以看作是現代股份制度的運行代價。錢穎一(1995)教授認為，公司治理是一套制度安排，用來支配若干在企業中有重大利害關系的團體，包括投資者、經理、工人之間的關系，并從這種制度中實現各自的經濟利益。公司治理結構應該包括:如何配置和行使控制權;如何評監督和評價董事會、經理人員和員工業績;如何設計實施激勵機制。什萊弗和維什尼(Shleifer&Vishny，1997)認為，公司治理就是資金提供者如何確保其投資可以回收的一種機制。

3.國內學者對公司治理的定義。20世紀90年代以來，隨著國有企業改革的深人開展，國內很多學者也對公司治理展開研究，他們依據國際上對公司治理的最新研究成果，并結果我國國情對公司治理做了定義，主要代表性的有以下幾種。

吳敬璉(1994)是最早提出公司治理概念的國內經濟學家。吳敬璉認為，所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級經理人員三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管，公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲及解雇權;高級經理人員受雇與董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會授權范圍內經營企業。

張維迎(1996)認為，從狹義角度上講，公司治理結構就是指有關公司董事會的功能、結構、股東權利等方面的制度安排。從廣義上講，公司治理結構是指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定了公司的目標，誰在什么狀態下實施控制，如何控制，風險和收益將如何在不同企業成員之間分配這樣一些問題。因此，廣義的公司治理結構等同于企業所有權安排。

林毅夫(1997)認為，公司治理結構是指所有者對經營管理和績效進行監督和控制的一整套制度安排。公司治理結構最基本的問題是如何通過競爭性的市場所實現間接控制和外部治理，在競爭性市場上，經營者的績效通過企業利潤率來顯現，從而達到對經理人員的激勵和約束。

楊瑞龍(1998)認為，企業治理結構本質上是一種契約制度，通過一定的治理手段，合理配置剩余索取權和控制權，以在企業形成科學的自我約束和相互制衡機制，協調企業出資人、債權人、經營者和生產者之間的利益和權力關系，促使其長期合作，以保證企業的決策效率。企業不僅要重視股東利益，而且要重要其他利益相關者的利益，并通過一定的機制來保證利益相關者利益得到重視，這就需要在董事會和監事會中設置利益相關者代表，如職工、債權人代表等。

李維安(2002)認為，公司治理是個多角度多層次的概念，它是一個由主體與客體，邊界和范圍、機制和功能、結構和形式等諸多因素構成的體系。從公司治理的產生和發展來看，可從狹義和廣義來理解。狹義上的公司治理，是指所有者對經營者的一種監督機制和制衡機制，其目標是要保證股東利益的最大化，防止經營者對所有者利益的背離。廣義上的公司治理則是涉及到廣泛的利益相關者，包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有著利益關系的集團。從這個角度上講，公司已經不再是股東的公司，而是一個利益共同體，公司治理的不僅僅要局限于協調內部股東、董事會、經理層之間的內部治理，而是一個利益相關者通過一些列的內部、外部制度來實施共同治理。因此，公司治理的目標不僅是股東利益的最大化，而是保證公司各方面利益相關者的利益最大化，公司治理要實現從權力制衡到決策科學、從治理結構到治理機制的轉換。

二、公司治理概念的定義分歧

上文中，既有國際組織對公司治理的定義，也有國內外著名專家學者對公司治理的定義，總的看來有以下幾種。

強調公司治理的相互制衡作用，如吳敬璉、吉爾森和羅。認為所有者、董事會、經理層之間的權力制衡是實現公司治理的關鍵。只有公司內部之間明確了責權利關系，公司治理結構才能被建立起來。

強調企業的所有權安排是公司治理的關鍵，如張維迎。公司治理在廣義上就等同于企業所有權，而企業所有權包括剩余索取權和剩余控制權。公司治理問題的關鍵是如何使企業的剩余索取權和剩余控制權相互對應。只有這樣，才能對公司中的個體性成最大激勵，最終使得公司作出利潤最大化的行為。

強調利益相關者在公司治理中的權益應該受到保護，如楊瑞龍，李維安、世界銀行等。企業治理結構表現為一系列契約的集合，這些契約簽訂方不僅有股東、董事會和經理人，還應該包括消費者、投資者和債權人。因此企業很好得履約，不應當只去維護所有者的利益，還應該照顧到市場上利益相關者的利益。

強調市場機制在公司治理中的決定性作用，如林毅夫。企業要獲得健康發展，最主要是看能否形成一個良好的市場利潤率，一個合理的市場利潤率恰能正常反應企業經營者的經營水平，這種市場監督和約束構成了公司治理結構的關鍵。 強調科學決策在公司治理中的關鍵作用，如李維安。公司治理不是為制衡而制衡，衡量一個治理制度好壞的標準，不僅僅是看公司內部的權力制衡狀況，更主要是如何使公司最有效的運行，如何保證公司各方參與人的利益得到維護滿足。“公司治理的目的不是相互制衡，至少最終不是制衡，他只是保證公司科學決策的方式和途徑”。

由上述分析可以看出，對公司治理定義的分歧之處在于公司只能對股東(出資人)負責，還是應對包括股東、債權人、供應商等等一些列利益相關者負責。圍繞前者出發，公司治理主要是指內部治理，強調公司內部股東、董事會和高級經理人員之間的相互制衡。圍繞后者，公司治理則是一套包括內部治理和外部治理的一系列約束和激勵機制。各種國際組織傾向于從宏觀角度來定義公司治理，要求公司治理的范圍應擴充到公共政策方面，強調公司治理的好壞關涉到宏觀經濟的穩定，由此認為公司治理應該對整個社會上的利益共同體負責。而有些學者則從微觀角度定義，認為公司治理是在所有權和經營權分離的強況下，出資人如何保證最大化其投資收益。公司為了最大化其股東收益，在必要情況下施行有損于其他利益相關者的措施是合理的。

三、公司治理:本文的觀點

基于上文中國際組織和國內外學者們對公司治理定 義，及對各種定義分歧的分析，筆者認為，有以下三點值得 注意。

第一，究竟是只應該由股東參與治理還是由股東和利·益相關者共同參與治理，取決于“治理”兩字前面的“公司”性質。如果公司的行為在多數情況下可以內部化，那么公司治理只應該由股東來參與;如果公司的經營行為產生了較強的外部性，在很大程上影響到了經濟穩定，那么公司治理僅僅有出資者來參與是遠遠不夠的。特別應該指出的是，由于各國發展程度不同，基礎設施和政府服務程度不同，同樣的公司行為在不同的國家可能導致的績效不一樣，在市場制度完善的國家，公司的行為可以借助于市場機制內部化;而在市場制度不完善、政府職能缺陷的國家里，很多公司的行為并不能完全借助市場來內部化，此時 由政府來參與部分治理是很有必要的。

第二，治理和公司治理是兩個概念，將治理等同于公司治理是不合適的，治理概念的界定涉及到公司治理的定義界定。如果我們將二者等同，那么家族企業治理很可能就是一個偽命題，公司治理問題出現在所有權和經營權分離之后的企業，而家族企業基本不存在所有權與經營權的分離問題。而我們知道，家族企業治理是當今學術界公認的受關注率最高的話題之一。一種解釋是，公司治理的研究范疇有了擴展，而事實上也是如此，現如今公司治理的研究范圍已經不僅僅局限于經營者的問題，而是擴展到了諸多領域，公司并購、產品市場競爭、大股東侵占小股東利益等也被列人公司治理的研究范圍。以上情形不僅僅涉及到公司各種內外部行動對經理人的激勵約束作用，而是從更廣泛意義上來探討公司的科學決策和健康運行問題。從這個角度上看，這是任何一個企業所面臨的問題，因此，這也是家族企業治理提出的原因所在。

第三，國內學者關于公司治理的定義多數集中在“公司治理結構”問題上，這其中一個重要因素是因為我國正處于從計劃經濟向市場經濟轉軌的過程中，如何改變以往國企中的計劃經濟行政化思維，改變“一言堂’，的決策方式，成為多數經濟學家關注的焦點，而要改變這種方式，其中關鍵一環就是建立一種制衡機制，對國企中的行政化決策起到制約約束作用，這成為公司治理結構提出的背景。這種內部治理體系的建立也相對便于操作，于是就有了后來政府報告中關于“現代企業制度”的闡述。而整個企業的外部治理體系，包含產品市場、資本市場、經理人市場等等，這些體系相對于“內部治理結構”來說要困難的多，因此并未被列人“治理”的范圍，但是作為完整的公司治理的一個組成部分，是應該被包括在內的。

綜上，本文將公司治理定義為，公司治理是公司內部由激勵體系和約束體系組成的一系列制度的總和，這套制度用來調節公司內部的股東與其他利益相關者之間的相互關系，其最終目的是為形成一套制衡體系，以達成科學決策、保證企業健康運行發展。這其中包括產權結構、資本結構、制衡機制、競爭性產品市場、資本市場等等。

四、公司治理和公司治理機制:一些延伸