序論：寫作是一種深度的自我表達。它要求我們深入探索自己的思想和情感，挖掘那些隱藏在內心深處的真相，好投稿為您帶來了七篇股權轉讓中的資產評估范文，愿它們成為您寫作過程中的靈感催化劑，助力您的創作。

篇(1)

而目前有效的國稅函[2011]89號《關于個人以股權參與上市公司定向增發征收個人所得稅問題的批復》，也僅明確股權評估增值股權轉讓行為需要繳納個人所得稅，并未提及其他資產評估增值是否要繳納個人所得稅的問題。

那么個人股東通過資產評估增值轉增股本是否就不需要繳納個人所得稅呢？

首先，從征稅原理來分析。由于個人投資者（股東）與企業是不同的納稅主體，只要在法律上完成股權或資產所有權的轉移，就應確認財產流轉，這相當于企業所得稅的視同銷售理論。而如果對股東股本中的評估增值部分不予征稅，將導致企業在清算時，股東少繳稅。財稅[2009]60號《關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》規定：“被清算企業的股東分得的剩余資產的金額，其中相當于被清算企業累計未分配利潤和累計盈余公積中按該股東所占股份比例計算的部分，應確認為股息所得；剩余資產減除股息所得后的余額，超過或低于股東投資成本的部分，應確認為股東的投資轉讓所得或損失。”可見，如果股東投資成本的計稅基礎人為加大，將使得股東的投資所得減少。因此，個人股東通過企業資產評估增值轉增股本應要繳納個人所得稅。

而個人以非貨幣資產出資已經構成財產轉讓，本就應課征個人所得稅，如果不予征稅，將會使不同的處理帶來不同的稅負差異，違背了稅法公平公正原則。

如A公司股東李先生2010年底取得A公司稅后分紅1000萬元，則需要繳納1000×20%＝200（萬元）的個人所得稅。為了不繳個人所得稅，李先生就可根據319號文規定，首先以現金投資建立了一個一人有限責任公司B公司，然后將持有A公司的股權投資到B公司，從而使得持股情況發生了變化：張先生從直接持有A公司股權，變為了張先生持有B公司股權，B公司又持有A公司股權。這就帶來了A公司本應對李先生的分紅，變為對B公司的分紅，而B公司繳納企業所得稅，取得的投資收益免征企業所得稅，從而不需繳納200萬元的個人所得稅。因此，為了堵塞稅收征管漏洞，應該對個人非貨幣性資產對外投資評估增值所得征稅。

即使為了培育我國資本市場的成長，需要給與有關遞延納稅優惠也應由國務院批準。但319號文由于是國家稅務總局制定的規范性文件，明確的遞延納稅優惠并未得到國務院批準，所以該文廢止。

115號文規定了以企業資產評估增值轉增的個人股本的部分，屬于企業對個人股東股息、紅利性質的分配，應按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅。無論企業會計處理是否通過“資本公積”科目，亦無論該企業是否為股份制企業，均列入征稅范圍，彌補了個人股東通過企業資產評估增值轉增股本避稅的漏洞。

那么既然個人股東通過企業資產評估增值轉增個人股本要征稅，為什么115號文又不執行呢？

對照319號文和115號文的內容，可以明顯看出，115號文第二款將股權對外投資的納稅義務從處置環節提前全投資環節，由暫不征稅，變成經濟行為實現時即征稅的規定，回避了遞延納稅優惠需要國務院批準的矛盾。但115號文中代扣代繳的規定在實際工作中不具有可操作性：一是財產原值無法確定。如股東不能提供財產原值的原始憑證，核定原值的權力在稅務機關，而被投資企業是無權核定的。既然認定不了股權的價值和資產原值，也就沒有準確的應稅所得額，應納稅額無法計算，“代扣代繳”也就成了紙上談兵。二是存在無款可扣的情況。不論是轉增的個人股本還是投資取得的個人股本，在取得時，都不需要個人投資者直接交納貨幣資金，因為其取得股權的依據是非貨幣性資產或是對被投資企業原持有的股權，在取得股權時，被投資企業實際上沒辦法操作“代扣代繳”的。三是個人所得稅納稅義務時間無法確定。是投資（增資）合同簽訂日期還是驗資日期或變更工登記日期，文件都未進行明確。

由此可見，115號文未充分考慮個人所得稅的特點和個人所得稅征收管理的實際情況，帶來實際征收無法操作。因而，國家稅務總局在文件后又將文件迅速收回。

但對股東通過資產評估增值轉增股本后進行股權轉讓，其應納稅所得額的計算是否還執行115號文呢？《個人所得稅法實施條例》規定，財產轉讓所得，按照一次轉讓財產的收入額減除財產原值和合理費用后的余額，計算納稅。股東通過資產評估增值轉增股本后進行股權轉讓，其財產原值的確定，是按照資產評估增值后的價值還是按照評估價值之前的財產原值確定呢？兩者會有區別嗎？

為解決以上問題，我們舉例解析。假設A公司2008年成立，注冊資本2000萬元，甲乙兩自然人分別持有該公司80%和20%股權。2009年A公司委托某資產評估事務所對部分資產進行資產估評，評估結論主要是：A公司占有的股東投入資本部分固定資產機器設備評估價值600萬元增值5萬元，無形資產土地使用權評估價值2000萬元增值1000萬元，以評估價值作為資產作價入賬的參考依據。同時，A公司委托會計師事務所進行驗資，出具驗資報告，審驗結果主要是：甲乙股東實際繳納新增出資1305萬元，其中投入實物（機器設備）和無形資產（土地使用權）評估增值1005萬元，資本公積轉增股本300萬元，并同時轉增甲股本1044萬元，乙股本261萬元，假設無其他轉增事項，企業注冊資本達3305萬元。2010年甲乙二人將A公司的股權全部轉讓給B公司，股權轉讓總價款為3405萬元。試問：甲乙二人如何繳納個人所得稅？（假定該企業評估增值符合法定重估條件，不考慮印花稅）

第一種方法，按照評估增值后價值作為財產原值。如果繼續執行115號文，那么對于企業資產評估增值轉增個人股本的部分，和資本公積轉增個人股本的部分，按照“利息、股息、紅利所得”項目計征個人所得稅，甲乙二人應繳個人所得稅（1005＋300）×20%＝261（萬元）。在甲乙股權轉讓時，按照“財產轉讓所得”項目計征個人所得稅，甲乙二人應繳個人所得稅（3405－3305）×20%＝20（萬元）；兩個項目共計繳納281萬元。而不能簡單地計算為（3405－3305）×20%＋300×20%＝80（萬元）。

第二種方法，按照評估增值前價值作為財產原值。如果不再按照115號文要求，那么甲乙二人應繳納個人所得稅（3405－2000－300）×20%＋300×20%＝281（萬元）。

通過以上分析可見，無論是采取評估增值后價值作為財產原值，還是采取評估增值前價值作為財產原值，兩種計算結果一致。但需要注意的是，這有個前提條件，第一種方法是繼續執行115號文中對于“個人股東從被投資企業取得的、以企業資產評估增值轉增個人股本的部分，屬于企業對個人股東股息、紅利性質的分配，按照‘利息、股息、紅利所得’項目計征個人所得稅”的規定。但如果繼續執行這一規定，按照評估增值后價值作為財產原值，那么我們會發現，如果企業股東未將股權轉讓，其計稅基礎就會發生改變，這和企業所得稅規定的歷史成本原則相違背，從而侵蝕企業所得稅稅基。因此，在資產評估增值轉增個人股本后股權轉讓時，其財產原值的確定只能按評估增值前的價值作為財產原值。

但這又會帶來另一個問題，如果企業評估增值轉增個人股本后不進行股權轉讓是否不好征稅呢？

筆者認為，對于這一點，根據不推遲納稅原則，仍可按照115號文中關于資產評估增值轉增個人股本征稅的規定執行，只不過在股權轉讓時，仍按照資產評估前的價值作為財產原值，評估增值轉增個人股本繳納的稅款作為已繳稅款處理，這樣就避免了和企業所得稅規定的沖突。

篇(2)

關鍵詞：國有企業；股權轉讓；立法

隨著我國經濟的發展，我國國有企業規模日益壯大，給我國帶來了巨額的經濟收益，國有企業的股權作為我國國有資產表現手段之一，它的轉讓問題一直是證券市場中的重要話題。由于計劃經濟的實行機制，我國國有企業的股權在過去一直沒有辦法自由地流通和轉讓。就國有資產的各級管理機構來看，他們的監管目的是為了制止國有資產無故喪失的情況，但最終卻導致了國有股權管理方法的簡單暴力。到了上個世紀末期，監管機構允許上市國有企業實現國有股權轉讓，并制定了相關的審評機制，但是整體來看，這些評審機制尚不成熟。股權作為近代經濟的結晶，唯獨完全融進經濟中才會在達到本身價值的同時促使國家持股目標的實現。我國必須不斷健全完善國有企業股權轉讓的相關法律法規，為國有企業股權轉讓提供一個健康的環境，既能夠防御國有資產的流失，又可以實現國有資產的增值保值。

一、國有企業股權轉讓的概念與特點

（一）國有企業股權轉讓的概念

股權轉讓是指股權持有者將自己的股份交移給其他人的民事做法，國有企業股權轉讓的限制更為嚴格，要求國有企業股權持有者必須依照法律的要求將國有企業股權轉讓給有權接受國有企業股權的他人的做法，這種做法具有部分行政含義。國有企業股權轉讓的原因是由于國有企業內部需要進行資金結構的調整，也有的是因為經濟市場資源分配的需求，

（二）國有企業股權轉讓的主要方式

根據前一段時間我國頒布的國有企業股權轉讓的相關法律法規，國有企業股權持有人將股權進行轉讓的手段包括：轉讓協議、拍賣、招投標等其他方式。在這些手段中，由于上市國有企業股權的結構具有一定的特殊性，所以相關的法律法規也特別強調了上市國有企業的轉讓方式，結合具體實際流程我們可以將其總結為：無償劃撥、轉讓協議、司法裁定等手段。

二、國有企業股權轉讓存在的主要問題

（一）管理者對于國有企業股權轉讓存在認知層面的差錯

在我國發展的近幾十年里，國有企業股權轉讓的根本目的是為了制止國有資產的無故流失，保證國有資產實現增值保值，但是我國國有資產管理者對這個目標產生了一定的誤解。很長一段時間內，我國國有企業股權轉讓的終端目標是為了實現國有企業股權的正確定價，重視股權轉讓價格的計算，最終根據轉讓的價格判斷國有資產是否流失。我們不能否認轉讓價格對于正確判斷國有資產是否流失的重要性，但是僅僅看中價格難免有失偏頗。從實際發生的情況中，我們可以了解到國有企業的運營狀況很大程度決定轉讓價格的高低，如果在國有企業運營狀態良好的情況下，轉讓國有股權，雖然在短期賬目上會顯示國有資產的增加，但是從長遠的角度來說，國有資產會間接流失，反之亦然。管理者處理國有企業股權轉讓相關事宜時，應該重視國有企業動態發展趨勢，不要將價格作為唯一評判指標，糾正對國有企業股權轉讓的認知偏差。

（二）國有企業股權轉讓程序設計不合理

我國為了實現正規的股權分配，針對證券市場中出現的一系列經濟糾紛，特意頒布了《國有股東轉讓所持上市公司國有股權管理暫行辦法》。這套方法很大程度上合理規范了國有企業股東轉讓上市公司股權的做法。它的頒布不僅加強了國家資產監督機構對于國有企業股權轉讓行為的監督，有效制止國有資產無故流失，同時為國有資產與非國有資產注入了強大的生命力。但是從我國經濟市場的發展前景中，該項制度對于國有企業股權轉讓的流程方面仍存在缺陷，比如國有資產審核機構審批股權轉讓協議時，規定中沒有明確審批時間，導致股權轉讓雙方產生糾紛。

（三）國有股權價值評估機制不完善

我國證券市場建立以來，我國開始重視國有股權的轉讓行為和股權的價值評估，我國國有企業股權的資產評估由凈資產定價逐漸地向市場定價過渡。上個世紀末期，我國頒布的相關法規中明確規定國有企業股權的轉讓資金不可以少于每股凈資產的價格底線。從此以后，真實投資價格、凈資產收益率等靜態指標成為國有企業轉讓資金的定價依據。直到10年前，我國頒布了《國有股東轉讓所持上市公司股權管理暫行辦法》，國有企業股權的定價規則有了變化，由以往的靜態定價標準轉變成動態的定價指標，從以凈資產為底線到以市場為基準，這場轉變實現了理念層次上的突破。但是從很多實際案例中，我們可以看出國家政策忽略了國有企業股權評估結果的審定，導致國有企業股權轉讓的價值評估成為形式上的程序。

參考文獻：

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[4] 賈霞珍；季民. 水務企業國有股權轉讓關鍵點及股權定價研究[D].天津大學， 2008.

篇(3)

【關鍵詞】 價值評估；流動性溢價

一、流動性溢價研究概述

流動性溢價理論最早是由Amihud和Mendelson (1986)提出的，他們從交易的微觀成本出發，推導出預期收益與買賣價差的關系模型（A-M模型），得出了流動性影響資產收益率的結論，并將流動性對資產價格和預期收益之間的這種關系稱為流動性效應。

流動性溢價理論提出以后，國外學者對此做了大量的實證研究，實證研究的結果絕大多數也都支持這個理論。例如，Amihud和Mendelson(1986)以相對價差為流動性指標，研究了1961至1980年NYSE的流動性與預期收益的關系。實證結果表明，相對價差與股票的預期收益率呈顯著的正相關，支持流動性溢價理論。Eleswarapu(1997)用1973至1990年NASDAQ的數據和相對價差的流動性指標進行實證研究，得出的結果支持A-M模型，而且比NYSE更為顯著。Chalmers和Kadlec (1998)以攤銷價差作為流動性指標，用1983－1992 Amex和NYSE數據進行實證研究，其結果也支持流動性溢價理論。Haugen和Baker (1996)，Hu(1997)使用換手率作為流動性的衡量和TSE（東京股票交易市場）1976－1993年的數據，結果發現高換手率的股票其預期收益率越低。

目前國內對流動性溢價理論的研究剛剛處于起步階段，但是大多研究結果表明我國股票市場存在流動性溢價現象。

以上研究結果表明，資產的流動性是資產定價的一個重要因素，而企業的價值評估通常是針對被評估企業的股權進行的，因此，在企業價值評估中對股權進行評估時需要考慮流動性的影響。我國頒布的《企業價值評估指導意見（試行）》的第二十二條也明確指出，注冊資產評估師在執行企業價值評估業務時，應當在適當及切實可行的情況下考慮流動性對評估對象價值的影響。因此，如何評估股權的流動性溢價是企業價值評估實踐中的一個重要問題。

本文通過對流動性溢價進行定量描述，建立多元回歸模型，通過實證分析找出流動性溢價受到哪些因素影響，希望能夠給評估人員在具體的評估實踐中提供一些有意義的參考。

二、流動性溢價的描述性統計

（一）流動性溢價的描述

筆者采用以下數學表達式來描述流動性溢價，見式(1)。

其中： fi表示第i個樣本的流動性溢價率； transpi表示第i個樣本法人股的轉讓價格； pricei表示股權轉讓公布日第i個樣本流通A股的收盤價。

筆者采用這種方法來描述流動性溢價，主要是基于以下兩個原因：

1. 同一個樣本中的法人股和流通股都是一家上市公司的股票，兩者最大的區別就是前者流動性受到限制，而后者可以在市場上自由流通，所以兩者的主要區別在于流動性的不同。Lee等(2001)使用交易量指標研究了中國B股市場的折價交易現象發現，在諸多解釋因素中，兩個市場的流動性差異是最有效、最主要的解釋因素。

2. 雖然法人股轉讓可能會產生控制權溢價的問題，進而影響流動性溢價，但是控制權溢價對流動性溢價的影響只能是使流動性溢價率降低（因為控制權溢價會提高非流通股的轉讓價格，也就是式(1)中的transpi）。也就是說，只要控制權溢價對股權轉讓的影響小于缺乏流動性對股權轉讓的影響，式(1)就能夠反映流動性溢價。而且，在我們國家證券市場的制度背景下，相關研究表明控制權收益相對于流動性溢價來說是很小的。嚴紹兵 (2005)通過深滬兩市1997年1月1日－2003年12月25日間正式公告的股權轉讓事件為樣本得出結論：在我國證券市場上，控股權溢價對公司流通股與法人股之間的差值不構成實質性的影響。因此，法人股轉讓產生的控制權溢價對筆者的研究不會產生實質性的影響。

綜上所述，理論分析和相關學者的實證研究可以證明筆者采用該種方法來衡量流動性溢價是合理的。

（二） 數據及樣本統計性描述

本文的數據來源于國元網上證券交易軟件（通達信版），筆者選取在上海證券交易所進行交易的835家A股上市公司。在選取數據時，筆者排除了交易受到限制的股票（例如ST股票、*ST股票）。

在我國證券市場上，法人股轉讓方式可以分為無償劃撥、委托經營和有償轉讓三類。在選取股權轉讓事件時，由于無償劃撥和委托經營的法人股權轉讓事件對本研究不具有實際意義，因此在具體的數據處理中，筆者也剔除了這兩種情況下相關交易的數據。盡管有些公司是按照有償轉讓方式進行法人股轉讓，但最終沒有披露其轉讓價格。由于沒有披露轉讓價格，筆者很難獲得這方面的相關交易數據，因此這部分轉讓事件也被排除在筆者的研究樣本之外。

筆者最終選擇了2006年4月至2007年5月，滬市65個進行法人股權轉讓的上市公司，共84個轉讓事件作為樣本，分析流通股溢價水平。通過對收集的數據進行整理，我們對流動性溢價進行一個統計性描述（相關數據見表1）。

注：1.股權轉讓價格、二級市場股價和每股凈資產的單位為元。

2.取值說明：股權轉讓價格以股權轉讓協議或股權轉讓合同中載明的股權轉讓價格為依據，二級市場上的股價以股權轉讓公布日流通性股票在滬市A股市場上的市場價格（取收盤價）為數據來源。如果在股權轉讓公布日該股票在二級市場上沒有交易，那么向前取距股權轉讓公布日最近的交易日的滬市A股市場交易價格（收盤價）作為二級市場上的股價，每股凈資產的數值取距股權轉讓公布日最近的季報或年報上的數據。

表1概括描述了2006年4月至2007年5月滬市上市公司84項股權轉讓樣本的統計特征。其中平均流動性溢價率為218.6%，流動性溢價率最低為-10.5%（萊鋼股份，600102），最高為1 004.95%（寧波富邦，600768），流動性溢價率標準差為1.964，說明在不同的轉讓事件中，流動性溢價率差別較大。股權轉讓價格在0.304到16.1元之間變動，平均為2.83元，而轉讓公司的每股凈資產值平均為2.433元，轉讓價格與公司股價之間的差異遠大于轉讓價格與每股凈資產值的差異。

三、流動性溢價的影響因素分析

由于我國證券市場的制度背景的特殊性，直接運用國外的研究結論難以解釋流動性溢價的影響因素，需要結合我國證券市場的自身的特征才能得出比較合理的結論。

（一）流動性溢價的影響因素假設及變量設計

1.公司股票的價格風險。

[定性分析]：由于公司股票的價格風險越大，其未來分紅、收益等的不確定性程度就越高，因此投資者所面臨的風險就越大。較大的投資風險會影響投資者當前的投資決策，進而要求較高的流動性溢價，以彌補其投資風險。因此公司股票價格風險越高，流動性溢價就會越大。

[變量設計]：本文采用股權轉讓公布日之前三個月的流通股股票價格的標準差作為公司股票價格風險的度量指標。

2.公司的經營規模。

[定性分析]：公司的經營規模對流動性溢價也會產生影響。理論界普遍認為，公司經營規模越大其流動性溢價就越小。筆者認為產生這種關系的原因一方面是由于公司規模大的股票具有較好的流動性，降低了相關風險；另一方面是由于經營規模大的公司的法人股具有相對較高的控制權收益，從而提高了股權轉讓價格，進而降低了流動性溢價。

[變量設計]：本文采用流通股市值的自然對數作為經營規模的度量指標。

3.銷售收入和利潤的質量。

[定性分析]：公司的銷售收入和利潤的質量對公司經營有直接的影響，對于具有比較穩定的銷售收入和利潤的公司，投資者面臨風險相對較小，從而降低了流動性溢價水平。因此，該變量與流動性溢價之間是反向變動關系。

[變量設計]：本文取每股收益作為該影響因素的度量指標。

4.公司的資本結構。

[定性分析]：一般而言，經營良好的公司會有一個比較好的資產負債結構，較低的資產負債結構雖未能有效利用財務杠桿，卻能降低公司財務風險，從而流動性溢價就會較小；相反，如果公司的資產負債比例較高，對應的流動性溢價就會比較高。通過上述分析表明，公司資本結構與流動性溢價之間呈正向變動關系。

[變量設計]：本文采用資產負債率作為該影響因素的度量指標。

5.每股凈資產。

[定性分析]：每股凈資產在理論上提供了股權的賬面價值，是決定市場上股票價格高低的理論依據。每股凈資產高，反映的實際股權價值就高，資產質量好，相應的溢價水平就較低。因此，筆者考慮每股凈資產高的公司股權流動性溢價會比較小，兩者呈反向變動關系。

[變量設計]：本文取每股凈資產作為該影響因素的度量指標。

通過以上分析，筆者對變量做出定義說明，具體變量的定義見表2。

（二）回歸模型及相關系數預測

綜合考慮影響流動性溢價的各個因素，筆者提出并建立了如下多元回歸模型：

f=α0+α1vola+α2size+α3eps+α4la+α5naps+ε

其中，f表示流動性溢價率。結合前文對流動性溢價各個影響因素的定性分析，可以預測出該回歸模型中相關系數α1、α2、α3、α4、α5的符號，具體預測結果和相關說明見表3。

（三）回歸分析

筆者利用SPSS統計軟件對數據進行了分析，回歸結果見表4：

表4回歸分析結果

注：***、**、*分別表示顯著性水平為1%、5%和10%。

通過回歸分析結果可以看到：調整后的R2水平是0.39，說明筆者假設的變量可以解釋流動性溢價水平的變動。

均方差（vola）在樣本的回歸結果中顯著為正，且顯著程度較高，和筆者的預測相一致，說明在我國證券市場上，價格風險比較大的股票對應的流動性溢價也會比較大。

流通股市值對數（size）在樣本的回歸結果中顯著為負，且顯著程度較高。這種相關關系和筆者所做的預測相一致，說明公司的經營規模確實會給流動性溢價帶來影響。公司規模越大，流動性溢價反而會比較小；反之，企業規模越小，流動性溢價會比較大。筆者認為產生這種關系的原因一方面是由于公司規模大的股票通常都具有較好的流動性，降低了相關風險；另一方面是由于經營規模大的公司其法人股具有相對較高的控制權收益，從而提高了股權轉讓價格，進而降低了流動性溢價。

每股收益（eps）在樣本的回歸結果中顯著為正，但顯著程度比前兩個指標要差，但仍然處在可以接受的范圍內。回歸結果表明每股收益越高，流動性溢價越大，這與筆者前面的分析不一致。筆者認為產生這種差異的原因可能是：每股收益越高，在證券市場上投資者就會越高估該種股票價值，因此流動性溢價比較大。

資產負債率（la）在樣本的回歸結果中為正，和筆者的預測相一致，但是其結果不顯著。從理論上說，較高的資產負債率代表著較高的風險，因此會出現一個較高的流動性溢價。但是并不是說資產負債率高，公司的風險一定大，這還與行業等原因有關，筆者認為這是結果不顯著的一個主要原因。

每股凈資產（naps）在樣本的回歸結果中顯著為負，并且顯著程度較高。這種相關關系和筆者所做的預測相一致，每股凈資產比較高的公司，其股票流動性溢價相對而言比較小。正如筆者前面分析的那樣――每股凈資產的高低通常會決定市場上股票價格的高低，這種回歸結果說明了在我國證券市場上投資者青睞流通股市值較低的公司，公司的流通股市值較低，股價的高估程度相應較大，從而導致流通股市值較低的公司的流動性溢價較大。這與汪煒和周宇 (2002)的研究結果相一致。

四、小結

本文以2006年4月至2007年5月，上證A股65個進行法人股權轉讓的上市公司，共84個轉讓事件作為樣本，對流動性溢價的影響因素進行了分析。筆者從理論和實證研究兩個方面進行了分析，實證研究得到的結果中有4個指標得出的回歸結果為顯著相關，但是其中有一個的符號與筆者的預測不一致。通過研究筆者發現，流動性溢價主要受到公司經營規模、股票價格風險、每股凈資產和每股收益的影響。

由于在數據獲取方面受到限制，筆者未能囊括所有影響流動性溢價的因素。另一方面，筆者沒有考慮法人股權轉讓價格的合理性。雖然本文的研究還有尚待完善之處，但是通過定性分析和實證研究還是能夠對流動性溢價的影響因素做出合理的解釋。

綜上所述，筆者認為在企業價值評估實踐中，評估人員在評估股權流動性溢價時，應該綜合考慮到公司經營規模、股票價格風險、每股凈資產、每股收益等因素的影響。

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本協議由下列雙方于_________年_________月_________日于中華人民共和國(以下稱“中國”)_________訂立：

轉讓方：_________(以下稱“甲方”)，其法定地址為：_________;

受讓方：_________(以下稱“乙方”)，其法定地址為：_________。

鑒于：

1.甲方系依據中國法律合法設立并有效存續的企業法人，合法持有_________(定義見下文)的全部資產;

2.乙方系依據中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司，合法從事其目前正在從事的業務;

3.乙方有意向甲方購買_________的全部資產，甲方亦有意向乙方轉讓上述資產;

4._________國有資產管理局已經于_________年_________月_________日出具批復，同意甲方將_________的資產轉讓予乙方，該批復列載于本協議附件二;

5._________國有資產管理局于_________年_________月_________日作出批復，對于_________的資產評估報告(定義見下文)予以確認，該批復列載于本協議附件二;

6._________廣播電視局于_________年_________月_________日作出批復，批準甲方將_________的資產向乙方轉讓，該批復列載于本協議附件二;

7.甲方、乙方經過友好協商，同意共同進行協作和配合，促使甲乙雙方之間資產轉讓的順利完成。

就_________的資產轉讓事宜，甲方和乙方在此明確各自的權利和義務，達成協議如下：

第一條　定義

1._________：_________，其資產詳情列載于本協議附件之資產評估報告。

2.轉讓資產：即_________。依據本協議規定的條件，甲方應將轉讓資產向乙方轉讓。

3.轉讓生效日：本協議第五條所述之轉讓生效條件完全達成的日期，或，若截至_________年_________月_________日上述生效條件仍未能完全達成，甲乙雙方書面同意的另一日期。

4.評估基準日：_________年_________月_________日。

5.資產評估報告：列載于本協議附件一的以_________年_________月_________日為評估基準日的轉讓資產的估值報告，由_____編寫，并經_________國有資產管理局確認。

6.相關期間：自評估基準日(含評估基準日)至轉讓生效日(不含轉讓生效日)之間的期間。

第二條　資產轉讓

1.根據本協議的約定，甲方同意在本協議所規定的轉讓生效日依據本協議規定的條件將轉讓資產轉讓予乙方。

2.乙方同意根據本協議的約定自甲方受讓轉讓資產。

3.自本協議所規定的轉讓生效日起，乙方即成為轉讓資產的合法所有者，享有并承擔與轉讓資產有關的一切權利和義務，甲方則不再享有與轉讓資產有關的任何權利及利益，也不承擔與轉讓資產有關的任何義務和責任，但本協議另有規定者除外。甲方將確保在轉讓生效日后的_________日內完成有關的合同(包括本協議附件四及附件五所列的各項合同、保單)變更、房屋、車輛權屬證明的變更及其他必要的法律手續。

4.自轉讓生效日起，乙方及其授權人士將完全有權接管轉讓資產，并使用其從事生產經營活動或依法進行其他處置。

第三條　轉讓資產

甲乙雙方同意，在評估基準日，本協議所述的并將于轉讓生效日向乙方轉讓的全部資產列載于本協議附件一的資產評估報告。甲乙雙方確認，在轉讓生效日，甲方將上述全部資產向乙方轉讓，包括但不限于：

1.設備動產列載于資產評估報告內的所有用于生產的設備動產，包括但不限于：工具、設備、辦公室的陳設及有關裝置、計算機、電話、傳真機和復印機，以及其它的辦公室設備和運輸工具。

2.不動產列載于資產評估報告內的機房、播送臺站及其他設施。

3.文件和資料與轉讓資產有關的或附屬于轉讓資產的全部業務記錄、財務及會計記錄、營運記錄、統計資料、說明書、維護手冊、培訓手冊等文件和資料，無論是以文字形式或以電腦軟件、硬件形式或其他形式予以記錄的。

4.合同權益與轉讓資產有關的由甲方在轉讓生效之日前所簽訂并存在的任何合同、協議、契約及其修正、修改或補充，包括但不限于列載本協議附件四的有關_________、_________、_________、設備購買、租賃、定做、運輸及建筑安裝的主要合同、列載于本協議附件五的保險單以及其它的所有合同、協議、

契約、承諾函、保證函、信用證、提單、貨單、各種票據及其他任何有關的法律文件。

第四條　轉讓價格、支付的時間及方式

1.甲、乙雙方一致同意，根據資產評估報告所反映的評估結果以及_________對該評估結果的確認，本協議所述的轉讓資產的轉讓價格總額為人民幣_________元整。

2.乙方應當在根據本協議第五條的規定的轉讓生效日后的十個工作日之內，將本協議前款規定的轉讓價格總數支付給甲方。

第五條　生效條件

1.本協議所述轉讓資產的轉讓在下述條件獲得完全滿足時生效：_________。

2.除非甲乙雙方協商確定另一日期作為轉讓生效日或解除本協議，上述條件完全達成的日期即為轉讓生效日。

第六條　甲方的聲明、保證及承諾

甲方在此向乙方聲明、保證及承諾如下：

1.甲方是根據中國法律正式設立和合法存續的企業，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任;而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力。甲方與乙方簽訂本協議并不會構成甲方違反任何其他合同、其本身的公司章程及成立文件以及任何所適用的中國法律法規。

2.甲方對轉讓資產具有合法的、完全的所有權及控制權，有權簽署本協議并轉讓轉讓資產或其任何部分，而該等資產或與該等資產相關的任何權益，不受任何優先權或其他第三者權利的限制。乙方于本協議所達成的資產轉讓完成后將享有作為轉讓資產的所有者應依法享有的一切權利并可依法轉讓、處分該等產權，并不會受到任何扣押、抵押和負擔其他第三者權利的限制。

3.在本協議簽署日及轉讓生效日，沒有正在進行的、以甲方為一方的或以轉讓資產的任何部分為標的的，如作出對甲方不利的判決或裁定即可能單獨或綜合一起對轉讓資產狀況或業務經營產生重大不利影響的任何訴訟、仲裁或行政處理程序。

4.與轉讓資產有關的、影響轉讓資產的合法性或甲方對其所有權的合法性的所有文件、許可、批準、同意、授權，包括但不限于本協議附件三所列者，甲方均已取得，不存在任何法律上的瑕疵。

5.轉讓資產中一切按照中國法律和行業慣例應該保險的財產，在本協議簽署日均已由甲方投保，且該等列載于本協議附件五的保單在本協議簽署日直至轉讓生效日仍然有效。甲方保證在轉讓生效日前不采取任何行為，亦不忽略任何行為，使

上述保單成為無效或可能成為無效。

6.截至轉讓生效日，甲方并無任何正在生效的非正常商業條件的生產、經營合同或安排并因此對轉讓資產的狀況產生重大不利影響。

7.甲方在轉讓生效日之前對轉讓資產所占用土地的使用是合法的，并不需要補交任何稅費，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在轉讓生效日前對土地的使用而需要乙方承擔或履行的義務或責任。

8.甲方沒有關于有關轉讓資產的、一旦披露便會影響到簽訂本協議或本協議任何條款的原意被改變的事實未向乙方披露。

9.于轉讓生效日，轉讓資產中的房屋、機器、工具及其他設備均處于良好的運作及操作狀態，并經定期及適當保養及維修。

10.甲方的高級管理人員或相關的知情人士對有關轉讓生效日前的與轉讓資產有關的商業或技術秘密負有保密義務，不得對外透露或基于商業的目的使用上述秘密。

11.在轉讓生效日后，甲方本身不會(而甲方亦將促使其所有附屬公司不會)在中國境內或境外以任何方式(包括但不限于本身經營、或透過合營或持有其他公司或企業的股份或其他權益)參與任何對有關企業的業務實際或可能構成直接或間接競爭的業務或活動。

12.在相關期間按照以往的正常方式對轉讓資產進行使用及保養及經營管理。

13.即使在轉讓生效日后，上述聲明、保證及承諾將繼續有效。

第七條　乙方的承諾、聲明及保證

乙方在此向甲方聲明、承諾及保證如下：

1.乙方是依據中國法律成立并合法存續的股份有限公司，其合法擁有其正在擁有的資產，并合法經營其正在經營的業務。

2.乙方有充分的權利進行本協議所述的資產轉讓，并已經獲得簽署和履行本協議的一切合法授權。

3.乙方將按照國家法律及有關政策的精神與甲方共同妥善處理本協議所述產權轉讓過程中的任何未盡事宜。

4.按照本協議的規定向甲方支付轉讓價款。

第八條　保密

除中國有關法律、法規或有關公司章程、應予適用的香港有關法律法規或香港聯合交易所有限公司的證券上市規則有明文規定或要求外，未經他方同意，任何一方在本協議所述交易完成前，不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第九條　本協議未盡事宜

甲乙雙方同意，在本協議簽署后，就本協議未盡事宜將進行進一步的協商，并

在轉讓生效日前達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。

第十條　違約責任

1.任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。而守約方有權決定是否繼續執行或終止本協議。

2.在本協議簽署后，當發生針對轉讓資產或乙方，但起因于本協議簽署日前甲方占有、使用轉讓資產的行為，而在本協議簽署日前未曾預料到或未向乙方披露的債務糾紛或權利爭議時，甲方同意采取措施予以解決，使轉讓資產或乙方免受損失。若該等糾紛或爭議對轉讓資產或乙方造成任何損失，則甲方同意作出賠償。

第十一條　爭議的解決

1.凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院起訴。

2.根據中國有關法律，如果本協議任何條款被法院裁判為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

第十二條　適用法律

本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄。

第十三條　協議權利

未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利。各方的繼承者、經批準的受讓人均受本協議的約束。但是，甲乙雙方在此互相同意對方指定其各自的有關的附屬企業負責本協議的具體履行。甲乙各方在本協議中的所享有的全部權利及承擔的全部義務，同時視為由其各自指定的附屬企業所享有及承擔。

第十四條　不可抗力

1.“不可抗力”是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

2.如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因，然后由各方協商是否延期履行本協議或終止本協議。

第十五條　附件

本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十六條　文本

本協議以中文書就。正本一式_________份，甲乙雙方各持_________

份。每份正本均具有同等

法律效力。

轉讓方(蓋章)：_________________

法定代表人(簽字)：_____________

受讓方(蓋章)：_________________

法定代表人(簽字)：_____________

附件

一、資產評估報告(略)

二、關于資產轉讓的政府批復(略)

三、證明轉讓資產合法性的文件(政府批復等)(略)

四、合同清單(略)

五、保險單(略)

公司股權轉讓協議書范本二

甲方：

乙方：

丙方：

經各方友好協商，本著平等、自愿、有償、誠實信用原則，就土地轉讓事宜達成協議如下：

一、地塊概況

1、該地塊位于

__________，土地面積為__________平方米(折__________畝)。宗地四至及界址點座標詳見附件國有

土地使用證。

2、現該地塊的用途為住宅、工業、綜合和商業用地。

二、轉讓方式

1、甲方保證通過土地掛牌形式把該地塊轉讓給乙方，并確保該地塊的容積率大于等于__________，綠化率不少于__________%，土地用途為商業、住宅用地。

2、土地的轉讓價為__________萬元/畝[包括級差地租、市政配套費、開發補償費、建筑物和構筑物的拆遷安置費、

青苗補償費、空中或地下的管線(水、電、通訊等)遷移費和土地管理費]，轉讓總價為人民幣__________萬元。

3、乙方同意按以下時間和金額分二期向甲方支付土地價款：第一期定金，地價款的__________%，計人民幣__________萬元

，付款時間及條件：雙方簽訂協議書，且已辦好土地掛牌手續并在本條第四款規定的抵押登記手續辦妥后__________天內支付;第二期，付清余款，計人民幣__________萬元，付款時間及條件：在乙方簽訂國有土地使用權出讓協議，

取得該土地的國有土地使用證后

個工作日內支付。

4、為保證前款第一期地價款的及時支付，丙方同意提供兩宗土地的國有土地使用權作為抵押擔保，抵押的土地

使用權面積為__________平方米(詳見成國用(

)字第__________號和成國用(

)字第__________號)，抵押擔保的范圍與

甲方承擔的責任的范圍相同。雙方同意在本協議簽訂后______天內到當地土管部門辦理抵押登記手續，抵押期限至

乙方取得機投鎮________畝土地的國有土地使用證之日止。

5、該項目由乙方獨立運作，盈虧自負。甲方愿意幫助乙方解決有關稅費返還及政策協調。項目開發結束并經審計后，項目凈利潤率超過_______%的，超過部分凈利潤乙方同意與甲方五五分成。

三、違約責任

1、甲方誠邀乙方參與其_______畝土地的公開掛牌處理事宜，并承諾創造條件讓乙方取得該塊土地，若乙方未能

取得該地塊，甲方愿意雙倍返還定金，計_______萬元，甲方應在確認乙方不能取得該土塊的土地使用權之日起________個工作日內支付此款。

2、乙方未能按時支付地價款，應以每日未付部分的萬分之二點一作滯納金支付給甲方。如未能按時付款超過_____個工作日，視同終止履行本協議，并有權處置已付定金。

3、甲方應對乙方承擔連帶責任。

四、其他

1、在掛牌出讓過程中，乙方僅承擔應由受讓方承擔的土地契稅和交易費用，其他有關營業稅等均由甲方承擔。

2、乙方的開發建設應依法律、法規和規定辦理有關手續。

3、本協議未盡事宜，須經各方協商解決，并簽訂相應的補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

4、本協議在執行過程中發生矛盾、爭議，經協商無效時，提請法院裁決。

5、本協議經各方代表簽字蓋章后生效。

6、本協議一式六份，三方各執兩份。

甲方(蓋章)：

代表：

乙方(蓋章)：

代表：

丙方(蓋章)：

代表：

年

月

日

公司股權轉讓協議書范本三

甲方：

身份證號：

居住地址：

乙方：

注冊地址：

法定代表人：

XXXX有限公司(以下簡稱公司)于

年

月

日在深圳市成立，注冊資本為人民幣

元，其中，甲方持有公司股份

股，占

股份。

公司股權結構如下表所示：

甲方愿意將其中

股轉讓給乙方，乙方愿意受讓。現甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合同法》的規定，經協商一致，就轉讓股份事宜，達成如下協議：

一、股份轉讓的價格及轉讓款的支付期限和方式：

1、甲方將其所持公司

股，以每股

元的價格，共計人民幣

元的價格轉讓給乙方。

2、本協議簽訂之日起五個工作日內，乙方應按前款規定的幣種和金額向甲方指定的的賬戶。

3、因股權轉讓所產生的所有稅費，由交易雙方按有關法律法規各自承擔。

二、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股份擁有完全處分權，保證該股份沒有設定質押，保證股份未被查封，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

三、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔：

1、本協議書生效后，乙方按受讓股份的比例分享公司的利潤，分擔相應的風險及虧損。

2、如因甲方在簽訂本協議書時，未如實告知乙方有關公司在股份轉讓前所負債務，致使乙方在成為公司的股東后遭受損失的，乙方有權向甲方追償。

四、違約責任：

1、本協議書一經生效，雙方必須自覺履行，任何一方未按協議書的規定全面履行義務，應當依照法律和本協議書的規定承擔責任。

2、如乙方不能按期支付股份轉讓款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之一的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的轉讓款每日萬分之一向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償;

4、如乙方未按本協議第一條規定，在規定時間內配合甲方解除共管手續，每逾期解除一天，則乙方按轉讓款金額每日萬分之一支付賠償金。

五、協議書的變更或解除:

甲乙雙方經協商一致，可以變更或解除本協議書。經協商變更或解除本協議書的，雙方應另簽訂變更或解除協議書。

六、有關費用的負擔：

在本次股份轉讓過程中發生的有關費用(如鑒證或公證、評估或審計、工商變更登記等費用)，由甲方承擔。

七、爭議解決方式：

因本協議產生的或與本協議有關的任何爭議，應由各方友好協商解決，協商不成時，由中國國際經濟貿易仲裁委員會(“貿仲委”)按照申請仲裁時適用的貿仲委仲裁規則裁決。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。

八、生效條件：

本協議書經甲乙雙方簽字后生效。雙方應于協議書生效后依法向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

九、本協議書一式五份，甲乙雙方各執一份，公司留存一份，其余報有關部門，具有同等法律效力。

轉讓方：

受讓方：

年

月

日

于深圳市

公司股權轉讓協議書范本四

出讓方：_____

(以下簡稱甲方)

住

址：

法定代表人：

受讓方：_____

(以下簡稱乙方)

住

址：

法定代表人：

甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就甲方將其所持*****公司(下稱“目標公司”)*%的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執行。

一、轉讓標的

甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司*%的股權。

二、各方的陳述與保證

1、甲方的陳述與保證：

(1)甲方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力;

(2)甲方為目標公司的股東，合法持有該公司*%的股權;

(3)甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設臵擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制;

(4)甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的批準;

(5)甲方承諾積極協助乙方辦理有關的股權轉讓過戶手續;在有關手續辦理完畢之前，甲方不得處臵目標公司的任何資產，并不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押;

(6)甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續狀況、資產權屬及債權債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。

2、乙方的陳述與保證：

(1)乙方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力;

(2)乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司*%股權的行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解;

(3)乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力;

(4)乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發展。

三、轉讓價款及支付

1、甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權轉讓價款為￥××萬元人民幣(大寫：人民幣××××元)。

2、甲、乙雙方同意，待目標公司*%股權過戶至乙方名下后

日內，由乙方將股權轉讓款一次性支付給甲方，甲方應在收款之同時，向乙方開具合規的收據。

四、合同生效條件

當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：

1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署;

2、本合同已得到了各方權力機構(董事會或股東會)的授權與批準。

五、股權轉讓完成的條件

1、甲、乙雙方完成本合同所規定的與股權轉讓有關的全部手續，并將所轉讓的目標公司

*%

的股權過戶至乙方名下。

2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權數額。

六、違約責任

1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失。

2、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續履行本合同或終止合同的履行。

七、合同的變更與終止

1、本合同雙方當事人協商一致并簽訂書面補充協議方可對本合同進行變更或補充。

2、雙方同意，出現以下任何情況本合同即告終止：

(1)甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現。

(2)經甲、乙雙方協商同意解除本合同。

(3)本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批準。

本合同因上述第(2)、(3)項原因而終止時，甲方應在10日內全額返還乙方已經支付的股權轉讓價款。

3、本合同的權利義務終止后，當事人應遵循誠實、信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

八、保密

任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業秘密;也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業秘密;除非是：(1)法律要求;(2)社會公眾利益要求;(3)對方事先以書面形式同意。

九、附則

1、因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協商的方式解決;如協商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執壹份，目標公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關備案。

出讓方(甲方)：

(蓋章)

法定代表人(或授權代表)簽字：

受讓方(乙方)：(蓋章)

法定代表人(或授權代表)簽字：

簽署時間：_____年

月

篇(5)

［關鍵詞］ 非流通股；凈資產；證券市場

一、凈資產是非流通股定價的基礎

非流通股與非公開發行的股權的交易市場由于交易的大宗性和不連續性而不存在莊家和散戶，因而非流通股也就不會存在像流通股那樣的莊散博弈定價機制。那么股權在非公開股權市場上的定價是不是符合成熟市場中的股權定價一般理論呢？筆者認為答案是否定的。原因還是在于監管當局對公開的股票市場的發行管制，禁止非流通股拆細交易，因而廣大中小投資者被排除在非流通股交易之外，加之國有經濟戰略性調整和國有資本與民營資本實力對比懸殊等原因形成了非公開股權市場上股權供給遠大于股權投資需求。

對國有資產定價而言，國資管理部門在國有股權委托人的虛擬性和人交易制度條件下不得不硬性規定國有股權定價的主要依據是凈資產價值。這一定價原則在國有股權轉讓過程中因國家政策明文規定而成為唯一的定價基礎。并且，在國有股權轉讓的示范效應和股權價格聯動效應作用下，使得凈資產定價原則成為風險投資市場和企業并購市場上的非國有股權交易的定價基礎。

從國家國資委公布的相關規定來看，國資委對非上市國有企業改制中涉及的國有資產定價的意見是：“向非國有投資者轉讓國有產權的底價，或者以存量國有資產吸收非國有投資者投資時國有產權的折股價格，由依照有關規定批準國有企業改制和轉讓國有產權的單位決定。底價的確定主要依據資產評估的結果，同時要考慮產權交易市場的供求狀況、同類資產的市場價格、職工安置、引進先進技術等因素”。國資委對上市公司的非流通定價的原則是：“上市公司國有股轉讓價格在不低于每股凈資產的基礎上，參考上市公司盈利能力和市場表現合理定價。”

從國資委監管的角度上看，國資委在國有資產定價上只控制底限，只要轉讓價不低于凈資產，具體實施就是買賣雙方的市場行為，國資委并沒有硬性規定。由于國資委在確定國有股轉讓定價時的權威性，因而每股凈資產成為國退民進實踐中占主導地位的定價方法，并且成為所有非流通股定價的主流方法。

二、凈資產定價原則是國有資產轉讓的權宜之計與次優選擇

雖然實踐中以凈資產定價是普遍現象，但是從股權市場上流行的觀點來看，與國有股減持大辯論中占主導地位的“要求國有股按凈資產流通，反對市場化減持國有股”的觀點相反，在非公開股權市場上對國有經濟戰略性調整中國有資產轉讓定價呼聲最高的觀點是讓市場來定價。

對國有資產轉讓和折股的“底價的確定依據是資產評估結果”持不同觀點的學者和官員提出國有資產轉讓應該在過程公平的條件下，實現市場化定價。他們認為評估值由會計賬面價值計算得出，它不會等于國有資產的內在價值（真實價值）,不會得到市場的認可。因此，以評估值作為國有資產轉讓的底價阻礙了國有資產的流動。為打消人們對市場成交價遠低于評估值和凈資產的會計賬面價值是否造成國有資產流失的疑慮，他們提出兩點理由：一是通過在產權交易所公開掛牌交易，保證了交易行為的過程公平與程序公正，而過程公平將保證國有資產轉讓與退出的實質公平，因而市場化定價不會造成大規模的國有資產流失；二是提出所謂“冰棍原理”，即如果國有資本不能迅速退出競爭性行業，那么國有企業的低效率所造成的經營虧損會使國有資產像冰棍一樣，時間越長融化得越多。因而，應該“樹立國有資產只有流動才能保值的觀念”，實行國有資產市場化定價以推動國有資產流動。

應該說在當前的國有經濟調整中，頻繁出現的不規范現象說明過程公平做的還很不夠。推行過程公平有利于糾正或減緩國有企業改制過程的透明度不高，存在暗箱操作以及改制過程中發生的內外勾結、隱匿轉移、侵占私吞國有資產的違紀違法行為。但是也應該注意到，如果國資委放任以實現退出為目標的市場化定價，那么供大于求的市場因素很可能造成國有資本轉讓的市場價格遠低于其內在價值。因而，在當前國有資本退出的市場環境中，推行市場化定價的實質是在過程公平的名義下，將原來掠奪國有資產的違紀違法行為轉變成攫取國有資產的合法程序。

我們認為“冰棍原理”只能說明國有企業改革的緊迫性，而不能證明在當前條件下實行市場化定價的公平性。以交易的程序公正和過程公平保證交易價格的實質性公平需要滿足以下兩個條件中的任意一個：

1. 交易發生在競爭性市場內。在充分競爭的資本市場中，市場價格就是對資產的內在價值的最好估計，買方的競爭保證市場價格至少是買方對資產價值的最大估計，從而實現資產的優化配置。因而在競爭性市場中的程序公正能保證實質性公正。但是當前國有資本退出市場的買方市場特征明顯。在這種市場條件下，如果國有資產的持有人為實現退出而推出競爭性的市場化定價，則定價基礎不再取決于交易雙方對國有資產盈利能力或內在價值的估計，而僅取決于買方（民營企業與外資）的資本實力及投資意愿。在這種條件下，由買方的資本實力和投資意愿決定的市場價格將遠低于資產的內在價值。

2. 交易主體具備維護自身利益的行為能力。當對方出價低于自己的保留價格（底價）時，交易者有能力行使終止交易的權利。由于國有資產所有者的主體虛擬性，國有資本退出不滿足這個條件。所有者的虛擬性使國有資產的轉讓只能依賴人進行，而人目標的多重性使之在國資退出時很難與所有者的目標保持一致。所有者的虛擬性又使所有者無法有效地約束人行為以減少成本。在這種條件下，推行所謂過程公平的市場化定價，會使在國有資產經營管理中已經存在的委托問題由于以下原因在國資退出中表現得更加突出：（1）國有資產轉讓的人強調會計信息的無效性，極大地增強了委托人和人之間，以及各級人之間的信息不對稱性；（2）強調會計信息的無效性，將導致國有資產的保值增值指標無法成為國資轉讓過程中的考核指標，這一做法降低甚至取消了委托人對人的約束機制；（3）在缺乏約束機制的條件下，各級人與委托人之間的效用函數不一致問題更加突出；（4）委托人的虛擬性，使之無法覺察市場交易價格的不公平性，或者即使覺察也無能為力。過程公平保證實質公平的兩個條件，在國有經濟調整中一個也不能滿足，這使得以過程公平無法保證國有資產轉讓的實質性公平。因而，在競爭性國資退出市場建立之前，推行國資退出的市場化定價雖有過程公平之名，卻無公平之實。

綜上所述，國有資產按評估值定價存在嚴重的缺陷——資產的內在價值本質上是無法評估的。由會計的歷史成本計價原則導出的資產評估值往往使優質資產的內在價值高于其評估值，因而按評估值轉讓表面實現了國有資產保值，實際卻是國有資產流失；劣質資產的內在價值低于評估值，因而按評估值定價將無法實現轉讓，國有資產將在經營性虧損中流失。但是，放棄評估值定價的實質是在國有資本的所有者沒有設定保留價格的條件下，放棄對人的約束，由此將造成更大規模的國有資產流失。這可能是國有資產管理部門在現階段沒有取消國有資產評估定價原則的一個重要原因。加快實現國有經濟戰略性調整和國有資產保值增值的當務之急是建立競爭性的國有資本退出市場。

三、非流通股定價與證券市場計劃經濟監管的關系

我們知道非流通股按凈資產定價只是迫于國有企業改制與國有經濟戰略性調整形勢的次優選擇。如果監管當局能夠放松對證券市場的管制，允許非流通股拆細出售，那么一般中小投資者就可以受讓非流通股權，從而有利于形成競爭性的股權市場。從國有企業改制和國有經濟戰略性調整來說，政府對資本市場的管制使國際上最為通行的國有企業民營化方式——國有股份發行（share issue privatization, sip）無法在國內的國有經濟調整中運用，因而，國有資本退出只能采取協議轉讓的方式。由于中小投資者無力整體受讓國有企業產權，而且非上市股權投資機構（如私人股權投資基金和風險投資基金）沒有合法便利的籌資渠道去募集股權資本，所以我國的國有資本退出市場形成了這樣一種狀況：資金的主要提供者——社會公眾投資者被排除在市場之外，參與國有企業重組的投資者只有民營資本和外資，而他們在總體上又不具備承接國資退出的實力和愿望。這使得國有資本退出難成為必然，國有資本也就無法按內在價值轉讓了。因而，要使非流通股能夠按照內在價值進行交易就必須放松對股票市場的發行管制，建立多層次股票市場，以期建立競爭性股權交易市場。

主要參考文獻

［1］ 約翰·內利斯. 轉軌國家如何進行國企改革［j］. 世界銀行轉軌通訊，2002，(1):48-63.

［2］ 王曙光.中國經濟轉軌中的金融自由化［j］. 經濟科學，2003，(5): 69-78.

篇(6)

[案例1]母公司對子公司賬面長期投資491萬元，持股比例為100%，該長期投資系多年前投入，一直采用成本法核算。2000年，子公司進行股份制改造，由會計師事務所進行審計，經審計后的所有者權益為3000萬元（子公司成立后未進行過利潤分配），母公司根據審計結果調增長期投資，會計分錄如下：

借：長期投資25090000（3000萬元-491萬元）

貸：年初未分配利潤25090000

審計后，子公司又進行了資產評估，評估后，確認所有者權益為4100萬元，即增值1100萬元，母公司做如下會計分錄：

借：長期投資11000000

貸：資本公積11000000

子公司根據協議，按凈資產1：1進行折股（即公司實收資本變為4100萬元），之后，母公司將股權轉讓64%（還剩余36%），實現收入2624萬元，全部以現金收回，母公司賬務處理如下：

借：銀行存款26240000

貸：長期投資26240000

由于獲得了轉讓收入，母公司計算應繳納的企業所得稅（該企業為北京市新技術產業開發實驗區內企業，當年按15%稅率征收企業所得稅），企業認為應僅就評估增值納稅，于是，計算出應納所得稅額為：

1100×64%×15%＝105.6（萬元）

筆者認為這樣計算是不正確的，按照《國家稅務總局關于企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發[2000]118號）規定，企業股權投資轉讓所得或損失是指企業因收回、轉讓或清算處置股權投資的收入減除股權投資成本后的余額。企業股權投資轉讓所得應并入企業的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

確認股權投資轉讓所得的關鍵是如何確定股權投資轉讓的收入和股權投資成本，此例中，股權投資轉讓的收入很顯然是2624萬元，那股權投資成本呢，按照《企業所得稅稅前扣除辦法》（國稅發[2000]84號）第七條規定：納稅人的存貨、固定資產、無形資產和投資等各項資產成本的確定應遵循歷史成本原則。也就是計稅投資成本為初始投資成本，是投資者入股時向企業實際交付的出資金額。此例中，轉讓64%股權部分對應的股權投資成本應為314.24萬元（491×64%），而不是母公司的會計投資成本，母公司的會計投資成本已由491萬元增加到4100萬元。

因此，正確的計算過程應為：

[2624-（491×64%）]×15%＝346.464（萬元）即企業用轉讓收入2624萬元減去其對應的計稅投資成本314.24萬元（491×64%），乘以企業適用的所得稅稅率。

[案例2]A公司對甲公司投資491萬元，持股比例為50%，甲公司2000年實現凈利潤100萬元，截至2000年底，甲公司共有累計未分配利潤和累計盈余公積50萬元，2000年分配方案為派發現金紅利200萬元，并于2001年4月實施，A公司按持股比例取得100萬元。2001年7月，A公司將對甲公司的股權進行轉讓，取得轉讓收入400萬元。

根據上述經濟業務，A公司會計分錄如下：

投資時：

借：長期投資4910000

貸：銀行存款4910000

甲公司進行利潤分配時：

借：長期投資1000000

貸：投資收益1000000

2001年4月，收到股利時：

借：銀行存款1000000

貸：長期投資1000000

2001年7月，股權轉讓時：

借：銀行存款4000000

投資收益910000

貸：長期投資4910000

據此，A公司計算轉讓所得為：400-491=-91（萬元），即投資損失91萬元。

于是，A公司向稅務機關提出申請，要求將91萬元作為投資損失在稅前于以扣除。

篇(7)

《關于外國投資者并購境內企業的規定》（“10號文”）規定：“外國投資者并購境內企業所涉及的各方當事人應遵守中國有關外匯管理的法律和行政法規，及時向外匯管理機關辦理各項外匯核準、登記、備案及變更手續”。

根據筆者的理解及實踐經驗，外資并購過程中至少涉及如下外匯核準和登記手續（但值得注意的是，不同地區外匯部門具體執行國家外匯管理局的有關規定時需辦理的手續和流程是不盡相同的）：

1.1結匯核準（外國投資者收購境內股權結匯核準）

根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理結匯核準件時應提交：

1、申請報告（所投資企業基本情況、股權結構，申請人出資進度、出資賬戶）；2、所收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、轉股協議；4、商務部門關于所投資企業股權結構變更的批復文件；5、股權變更后所投資企業的批準證書和經批準生效的合同、章程；6、所投資企業最近一期驗資報告；7、會計師事務所出具的最近一期所投資企業的審計報告或有效的資產評估報告（涉及國有資產產權變動的轉股，應根據《國有資產評估管理辦法》出具財政部門驗證確認的資產評估報告）；8、外匯到賬通知書或證明；9、針對前述材料需要提供的的其他補充說明材料。

1.2轉股收匯外匯登記（外國投資者收購中方股權外資外匯登記）

匯發〔2003〕30號文規定：“外國投資者或投資性外商投資企業應自行或委托股權出讓方到股權出讓方所在地外匯局辦理轉股收匯外資外匯登記。股權購買對價為一次性支付的，轉股收匯外資外匯登記應在該筆對價支付到位后5日內辦理；股權購買對價為分期支付的，每期對價支付到位后5日內，均應就該期到位對價辦理一次轉股收匯外資外匯登記。外國投資者在付清全部股權購買對價前，其在被收購企業中的所有者權益依照其實際已支付的比例確定，并據此辦理相關的轉股、減資、清算及利潤匯出等外匯業務。”

根據《國家外匯管理局行政許可項目表》，辦理轉股收匯外匯登記時應提交：

1、書面申請；2、被收購企業為外商投資企業的，提供《外商投資企業外匯登記證》；3、股權轉讓協議；4、被收購企業董事會協議；5、商務部門有關股權轉讓的批復文件；6、資本項目核準件（收購款結匯核準件，或再投資核準件）；7、收購款結匯水單或銀行出具的款項到賬證明；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

根據《關于加強外商投資企業審批、登記、外匯及稅收管理有關問題的通知》的規定：“控股投資者在付清全部購買金之前，不得取得企業決策權，不得將其在企業中的權益、資產以合并報表的方式納入該投資者的財務報表。股權出讓方所在地的外匯管理部門出具外資外匯登記證明是證明外國投資者購買金到位的有效文件”。

1.3外匯登記證（外資并購設立外商投資企業外匯登記）

并資并購后形成的外商投資企業在取得并更后的營業執照后，應向主管外匯部門提交下列文件辦理外匯登記證：

1、書面申請；2、企業法人營業執照副本；3、商務主管部門批準外資并購設立外商投資企業的批復文件、批準證書；4、經批準生效的外資并購合同、章程；5、組織機構代碼證；（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復印件，復印件留底）6、填寫《外商投資企業基本情況登記表》。

2.實際外資比例低于25%的企業無法取得外資企業舉借外債待遇

10號文規定：“外國投資者在并購后所設外商投資企業注冊資本中的出資比例低于25%的，除法律和行政法規另有規定外，該企業不享受外商投資企業待遇，其舉借外債按照境內非外商投資企業舉借外債的有關規定辦理。境內公司、企業或自然人以其在境外合法設立或控制的公司名義并購與其有關聯關系的境內公司，所設立的外商投資企業不享受外商投資企業待遇，但該境外公司認購境內公司增資，或者該境外公司向并購后所設企業增資，增資額占所設企業注冊資本比例達到25%以上的除外。根據該款所述方式設立的外商投資企業，其實際控制人以外的外國投資者在企業注冊資本中的出資比例高于25%的，享受外商投資企業待遇。”

舉借外債優惠政策對許多外商投資企業來說是舉足輕重的一項制度，其重要程度在很多情況下甚至超多稅收優惠政策。根據10號令的上述規定，通過關聯當事人完成的外資并購而形成的外資企業（“假外資”）一般情況下無法取得舉借外債優惠待遇，此項舉措無疑會堵死大部分境外特殊目的公司控股的境內企業舉借外債的坦途。

3．投資總額的限制

內資企業不存在投資總額的概念，但企業一旦通過外資并購轉換為外商投資企業，就必須確定一個投資總額，該等投資總額對新形成的外商投資企業舉借外債及進口機器設備來說可能意義重大。因此筆者建議一般情況下外資并購后形成的外商投資企業的投資總額應爭取定為法律允許的最大數額，10號文對投資總額的限制如下（該等限制與我國長期以來實行的外商投資企業投資總額限制制度是完全相符的）：

1）注冊資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊資本的10/7；

2）注冊資本在210萬美元以上至500萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2倍；

3）注冊資本在500萬美元以上至1200萬美元的，投資總額不得超過注冊資本的2.5倍；

4）注冊資本在1200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊資本的3倍。

4.境外投資者以人民幣資產支付涉及的外匯核準

一般來講，外國投資者在中國境內實施外資并購中國企業的，用人民幣資產做支付手段可有如下幾種運作模式：（1）人民幣貨幣現金；（2）合法取得或擁有的中國A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或擁有的中國境內企業的債券和公司債券；（4）其他中國境內以人民幣為計價依據或標準的有價證券等金融衍生產品；（5）其他情形的人民幣資產。從取得途徑來講，可包括（1）直接從已投資設立的外資企業中分得的利潤等收益；（2）從資產管理公司采用購買金融資產包的形式取得對某企業的債權；（3）從中國境內合法取得的人民幣借款；（4）轉讓資產、出售產品或提供服務而取得的交易對價等。在保證合法、合規并履行法定程序的前提下，相關人民幣資產均可用作10號文規定之下的外資并購項目的支付對價。

《國家外匯管理局行政許可項目表》對下列情況下取得的人民幣資產作為支付對價的核準需提交文件作出了專門規定：

4.1外商投資企業外方所得利潤境內再投資、增資核準

1、申請報告（投資方基本情況、產生利潤企業的基本情況、利潤分配情況、投資方對分得利潤的處置方案、擬被投資企業的股權結構等）；2、企業董事會利潤分配決議及利潤處置方案決議原件和復印件；3、與再投資利潤數額有關的、產生利潤企業獲利年度的財務審計報告原件和復印件；4、與再投資利潤有關的企業所得稅完稅憑證原件和復印件；5、企業擬再投資的商務部門批復、批準證書原件和復印件；6、產生利潤企業的驗資報告原件和復印件；7、外匯登記證原件和復印件；8、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

4.2外國投資者從其已投資的外商投資企業中因先行回收投資、清算、股權轉讓、減資等所得的財產在境內再投資或者增資核準

1、申請報告；2、原企業外商投資企業外匯登記證原件和復印件；3、原企業最近一期驗資報告和相關年度的審計報告原件和復印件；4、原企業商務部門的批準文件原件和復印件；5、原企業關于先行回收投資、清算、股權轉讓、減資及再投資等事項的董事會決議及有關協議原件和復印件；6、涉及先行回收投資的，另需提交原企業合作合同、財政部門批復、擔保函等材料原件和復印件；7、涉及清算的，另需提交企業注銷稅務登記證明原件和復印件；8、涉及股權轉讓的，另需提交轉股協議、企業股權變更的商務部門批準證書、與轉股后收益方應得收入有關的完稅憑證等材料原件和復印件；9、擬再投資企業的商務部門批復、批準證書、營業執照（或其他相應證明）、合同或章程等原件和復印件材料；10、針對前述材料應當提供的補充說明材料。

5.特殊目的公司（“SPV”）的外匯監管

國家外匯管理局《關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》(“75號文”）中的SPV是指“境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業”。但10號文將SPV定義為“中國境內公司或自然人為實現以其實際擁有的境內公司權益在境外上市而直接或間接控制的境外公司”。

兩個定義相比較可以看出，10號文下的SPV較75號文的范圍更為狹窄。從中引申出的結論是：非以境外上市目的設立的SPV不得以換股方式并購境內公司,換言之，僅以私募為目的設立的SPV不得以換股方式并購境內公司。以境外上市為目的的換股并購涉及的外匯監管主要包括：境外設立SPV時按75號文規定辦理境外投資外匯登記；換股并購階段辦理境外投資外匯變更登記；境外上市完成后境內公司還應向外匯管理機關報送融資收入調回計劃，由外匯管理機關監督實施，境內公司取得無加注的批準證書后，應在30日內向外匯管理機關申請換發無加注的外匯登記證。